Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Траст» на решение от 27.09.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (председательствующий судья Хлопова А.Г., арбитражные заседатели ФИО1, ФИО2)
и постановление от 17.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Нагишева О.Б., Кайгородова М.Ю., Шатохина Е.Г.) по делу
№ А45-12722/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Новосибирский оловянный комбинат», Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договора поручительства недействительным.

В заседании принял участие представитель акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) – ФИО3 по доверенности от 09.11.2010
№ 01-05-18/14.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Траст» (далее - ООО «Траст», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области
с иском к открытому акционерному обществу «Новосибирский оловянный комбинат» (далее - ОАО «НОК»), Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России (далее – Сбербанк России) о признании недействительным договора поручительства от 27.06.2008 № 77/3, заключенного между Банком и ОАО «НОК».

Решением от 27.09.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Траст» просит судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает на несоответствие выводов суда о недоказанности взаимосвязанности договоров поручительства, отсутствии материально-правовой заинтересованности истца обстоятельствам дела, о неверном толковании судами статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Банка указал на законность и обоснованность судебных актов, отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав представителя Сбербанка России, рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судом установлено, что между Сбербанком России (кредитором) и ЗАО «Северскстекло» (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2008 № 77 с дополнительными соглашениями, являющимися его неотъемлемой частью.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между Сбербанком России и ОАО «НОК» (поручителем) 27.06.2008 заключен договор поручительства № 77/3.

ООО «Траст», являющийся акционером ОАО «НОК», посчитав, что кредитные договоры от 27.06.2008 № 77 и от 04.09.2007 № 152 взаимосвязаны, что обуславливает и взаимосвязанность договоров поручительства от 27.06.2008 № 77/3 и от 04.09.2007 № ДП-152, отвечает критериям крупности, в связи с нарушением требований корпоративного законодательства, предъявляемых к крупным сделкам, обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении требований исходя из отсутствия взаимосвязанности договоров.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В пункте 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Арбитражный суд, правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы материального права, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из отсутствия доказательств наличия у договоров поручительства единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости, позволяющих сделать вывод о взаимосвязанности сделок, пришел к обоснованному выводу о том, что в самостоятельном порядке сделки не влекут отчуждение имущества поручителя в крупном размере, в связи с чем, оснований для применения норм права, регулирующих порядок заключения крупных сделок, к оспариваемому договору не имеется.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о несоответствии обстоятельствам дела выводов суда о недоказанности взаимосвязанности договоров поручительства, о неверном толковании судами статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», об отсутствии материально-правовой заинтересованности истца, были предметом оценки апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, согласно положениям главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным и апелляционным судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.09.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.12.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-12722/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.Н. Дубинина

Н.В.Орлова

А.В. Триль