Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011 (судья Хлопова А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 (судьи Терехина И.И., Кресс В.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-1449/2011 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Автошкола «Драйв» (ОГРН <***>, Новосибирская область, рабочий (заводской) <...>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании приняли участие представители:

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 27.08.2009 сроком на три года;

от общества с ограниченной ответственностью «Автошкола «Драйв» - ФИО5 по доверенности от 01.03.2011.

Суд установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Автошкола «Драйв» (далее – общество) о признании недействительными договора купли-продажи автомобиля «Тайота ФИО7» от 19.06.2010, заключенного между обществом и ФИО3, и договора купли-продажи автомобиля «ВАЗ 21074» от 07.09.2010, заключенного между обществом и ФИО2, применении последствий недействительности названных сделок в виде обязания покупателей передать обществу приобретенные автомобили и обязания общества возвратить ФИО3 100 000 руб. и ФИО2 70 000 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на необоснованность выводов арбитражных судов об отсутствии у него статуса участника общества, указывает на недостоверность представленных обществом документов бухгалтерского учета, наличие признаков заинтересованности при совершении сделки по приобретению обществом автомобиля «ВАЗ 211540» и отсутствие надлежащего порядка ее одобрения.

Кроме того, заявитель жалобы указывает на убыточность для общества оспариваемых сделок, так как по причине продажи автомобилей общество не может осуществлять свою основную деятельность (обучение вождению), не имеет лицензии, что подтверждается обращением в арбитражный суд генерального директора общества с заявлением о ликвидации.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества выразил несогласие с кассационной жалобой.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество было зарегистрировано 03.05.2007. Согласно учредительному договору и уставу общества, выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.11.2009 участниками общества являются ФИО6 с долей в размере 5 000 руб. уставного капитала и ФИО1 с долей 5 000 руб. в уставном капитале.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Обществу на праве собственности принадлежали автомобиль марки ВАЗ 21074, автомобиль марки Тойота ФИО7, автомобиль марки ВАЗ 211540.

19.06.2010 между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли - продажи автомобиля марки Тойота ФИО7, согласно которому продавец продал, а покупатель купил автомашину марки Тойота ФИО7 за 100 000 руб. Представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты по договору и факт передачи транспортного средства покупателю.

07.09.2010 общество (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля марки ВАЗ 21074, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомашину марки ВАЗ 21074 за 70 000 руб. Представленными в материалы дела документами подтверждается факт оплаты по договору и факт передачи транспортного средства покупателю.

Оба договора от имени общества подписаны генеральным директором ФИО6

Полагая, что указанные сделки, являясь крупными, совершены в нарушение установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка одобрения крупных сделок общим собранием участников, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок признакам крупности, не подтверждена убыточность оспариваемых сделок для общества или его участников, а также не доказано наличие у истца статуса участника общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод судов о том, что ФИО1 не является участником общества в связи с тем, что в материалы дела не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале.

Согласно части 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В соответствии с частью 2 названной статьи 15 денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную частью 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переходит к обществу по правилам части 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Частью 3 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом.

Аналогичные положения содержатся в уставе и в учредительном договоре общества.

Уставом и учредительным договором общества подтверждается, что учредителями общества согласована передача имущества (компьютера) в качестве оплаты своих долей в уставном капитале общества и произведена денежная оценка имущества (10 000 руб.). Также согласовано, что 100 процентов доли оплачивается каждым участником (п. 2.2 учредительного договора общества) на момент государственной регистрации общества. При этом согласований по порядку оформления приема-передачи компьютера в качестве вклада, а также по лицу, обязанному передать компьютер, устав и учредительный договор не содержат.

В этой связи компьютер мог быть передан в уставный капитал любым из участников общества. При этом подтверждается внесение вклада всеми участниками общества и полное формирование уставного капитала.

Материалы дела не содержат сведений о том, что факт передачи компьютера в уставный капитал оспаривается кем-то из участников. Поскольку факт передачи компьютера в уставный капитал общества не оспаривается участниками, и, принимая во внимание, что оформление приема-передачи имущества в качестве вклада не входит в обязанность ФИО1, а является обязанностью единоличного органа управления обществом ФИО6, заинтересованного в исходе дела, суд приходит к выводу, что в качестве доказательств оплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества могут рассматриваться любые документы, содержащие сведения о ФИО1 как участнике общества, в том числе представленная в материалы дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.11.2010, содержащая сведения об участнике общества ФИО1, а также сам факт регистрации общества.

Суд кассационной инстанции исходит также из того, что 05.05.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц общество зарегистрировало изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы (запись за государственным регистрационным номером 2085475019200). Поскольку изменения зарегистрированы спустя год после регистрации общества, то общество подтвердило факт формирования уставного капитала в полном объеме в установленный законом срок.

Кроме того, на основании протокола общего собрания от 24.04.2008, подписанного участниками общества ФИО6 и ФИО1, внесены изменения в пункт 1.4 устава относительно местонахождения общества, что также подтверждает факт формирования уставного капитала и оплаты долей (т. 1 л.д. 94).

Таким образом, вывод судов об отсутствии у ФИО1 статуса участника общества в связи с неоплатой им своей доли в уставном капитале общества не может являться законным и обоснованным.

Вместе с тем, указанный вывод не повлек принятия незаконных судебных актов по существу спора, так как судами правильно установлено, что оспариваемые сделки не соответствуют признакам крупности.

Согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Как правильно установлено арбитражными судами на основании анализа данных о стоимости активов общества, стоимость отчуждаемого автомобиля марки Тойота ФИО7 составила 18,47 процента от стоимости всех активов общества на 01.04.2010, а стоимость автомобиля марки ВАЗ 21074 составила 22,65 процента от стоимости всех активов общества на 01.07.2010, то есть меньше, чем предусмотрено статьей 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью для признания сделки крупной.

Доводы жалобы о недостоверности представленных обществом документов бухгалтерского учета не могут быть приняты во внимание, поскольку по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно истец должен предоставить доказательства соответствия сделки признакам крупной.

ФИО1, оспаривая достоверность представленных обществом документов учета активов общества, не заявил ходатайство о проведении соответствующей экспертизы для определения стоимости активов общества, не заявил о фальсификации указанных документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения либо несовершения им процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно руководствовались при принятии обжалуемых судебных актов документами, представленными обществом в подтверждение стоимости активов общества.

Поскольку материалами дела не подтверждено соответствие оспариваемых сделок признакам крупности, суды правомерно отказали ФИО1 в удовлетворении его исковых требований.

Доводы жалобы о наличии признаков заинтересованности при совершении сделки по приобретению обществом автомобиля «ВАЗ 211540» и отсутствии надлежащего порядка ее одобрения во внимание не принимаются, поскольку сделка по отчуждению обществом автомобиля «ВАЗ 211540» в установленном законом порядке не признана недействительной, ее оспаривание не входит в предмет исковых требований по настоящему делу.

Довод жалобы об убыточности для общества оспариваемых сделок со ссылкой на невозможность обществу осуществлять свою основную деятельность (обучение вождению) и отсутствие лицензии судом кассационной инстанции отклоняется. Истец не представил доказательств того, что отсутствие у общества лицензии связано с отчуждением обществом двух спорных автомобилей. Общество не лишено право приобрести взамен отчужденного имущества иные автомобили. Кроме того, при отсутствии доказательств крупности оспариваемых сделок не имеет правового значения убыточность этих сделок для общества, так как иск заявлен о признании сделок недействительными, а не о взыскании убытков.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по правилам статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.04.2011 и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2011 по делу № А45-1449/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи В.Н. Гудым

Н.М. Комкова