Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А

судей ФИО1

ФИО2

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» и ФИО3 на постановление от 23.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15059/2014 по иску общества
с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» (630005, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>), ФИО3
к ФИО4 о взыскании 2 771 283 руб. убытков.

В заседании приняли участие представители от общества
с ограниченной ответственностью «Стадия НСК» - ФИО5
по доверенности от 07.10.2014; от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 05.02.2015 № 54АА1690793;
от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 07.08.2014 № 54АА1575113.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стадия НСК»
(далее - ООО «Стадия НСК», общество) и его участник ФИО3 (далее – ФИО3) с долей в уставном капитале
ООО «Стадия НСК» в размере 60 %, обратились с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к бывшему участнику общества с долей в уставном капитале в размере 40 % ФИО4
(далее –ФИО4), о возмещении им 2 771 283 руб. убытков, причиненных обществу, заключенным ФИО4 от имени общества договором купли-продажи имущества от 11.04.2013.

Решением от 27.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) исковые требования удовлетворены,
с ФИО4 в пользу ООО «Стадия НСК» взыскано 2 771 283 руб. убытков, 36 856,42 руб. судебных расходов по государственной пошлины.

Постановлением от 23.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного
суда (судьи Стасюк Т.Е., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) решение суда
от 27.10.2014 отменено, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Стадия НСК» и ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда. Указывают на то, что судом апелляционной инстанции не учтено признание решением суда по делу
№ А45-13417/2013 сделки купли-продажи имущества, совершенной ответчиком от имени общества, недействительной в соответствии со статями 10, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считают, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о наличии причинно–следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими у ООО «Стадия НСК» убытками. При этом полагают, что отказ в возмещении причиненных убытков в связи
с отсутствием у ответчика статуса единоличного исполнительного органа, основан на неправильном применении норм материального права.

ФИО4 представлен отзыв, в котором просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Представители сторон в судебном заседании поддержали изложенные правовые позиции.

Судом округа в судебном заседании 28.07.2015 объявлялся перерыв до 04.08.2015.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена
в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела,
между ООО «Стадия НСК» (продавцом) и ФИО7 (покупателем) заключен договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств) от 11.04.2013.
От имени общества договор подписан ФИО4, действующим на основании генеральной доверенности от 08.04.2013, выданной директором общества ФИО3

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает имущество (специализированные транспортные средства):

- буровая установка ПБУ-2-317 на КАМАЗ 43114-15, тип ТС: специальная прочие, год выпуска: 2011, идентификационный номер (VIN): <***>, регистрационный знак: <***>
по цене 3 700 000 руб., ПТС 46МР994971 от 02.08.2011,
выдан ОАО «Геомаш» адрес: 306530, г. Щигры, Курская область,
ул. Красная, 54;

- буровая установка ПБУ-2-317 на КАМАЗ 43114-15, тип ТС: грузовая специальная: 2012, идентификационный номер (VIN): <***>, регистрационный знак: <***>
по цене 4 300 000 руб., ПТС 46 НН 084616 от 26.09.2012, выдан
ОАО «Геомаш» адрес: 306530, г. Щигры, Курская область, ул. Красная, 54.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора оплата передаваемого имущества должна быть произведена в течение месяца с момента заключения договора за счет средств получаемого покупателем целевого займа
на общую сумму 8 100 000 руб.

Согласно пункту 5.3 договора в случае неисполнения своих обязательств по договору виновная сторона выплачивает потерпевшей стороне неустойку (штраф) в размере цены договора и возмещает все понесенные потерпевшей стороне убытки, вызванные таким неисполнением.

В соответствии с пунктом 6.2 договора любые споры между сторонами по настоящему договору и по возникающим из него отношениям,
а также споры о заключенности и действительности настоящего договора решаются в Западно-Сибирском независимом третейском суде
при Фонде развития альтернативных способов разрешения споров
(город Новосибирск) по правилам, установленным в данном суде.

Неисполнение продавцом обязанности по передаче специализированных транспортных средств повлекло обращение покупателя в третейский суд.

Решением Западно-Сибирского независимого третейского суда
от 20.08.2013 по делу № КАС-2013/07-12 с ООО «Стадия «НСК»
в пользу ФИО7 взыскано 10 200 000 руб. убытков, связанных
с неисполнением обществом своих обязательств по договору купли-продажи, а также 92 000 руб. третейского сбора.

На основании определения Центрального районного суда города Новосибирска от 26.08.2013 по заявлению стороны третейского разбирательства ФИО7 наложен арест на денежные средства
и имущество ООО «Стадия НСК» в пределах цены иска – в размере
12 140 000 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области
от 21.11.2013 по делу №А45-15552/2013, оставленным без изменения постановлением от 29.01.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение третейского суда отменено.

Определением Центрального районного суда города Новосибирска
от 28.02.2014 отменены обеспечительные меры, принятые определением Центрального районного суда города Новосибирска от 26.08.2013.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2013
по делу №А45-13417/2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого апелляционного суда от 10.06.2014, договор купли-продажи имущества (специализированных транспортных средств)
от 11.04.2013 признан недействительной сделкой, совершенной от имени общества (продавца) ее участником ФИО4 в отсутствие одобрения указанной сделки в установленном законом порядке
(как сделка с заинтересованностью), суд признал сделку мнимой (статья 170 ГК), совершенной сторонами в отсутствие намерений ее исполнять, а также пришел к выводу о наличии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Общество и участник общества ФИО3, указывая на причинение убытков обществу участником ФИО4 в связи с заключением сделки купли-продажи от 11.04.2013, обратились в суд с настоящими требованиями. В качестве убытков заявлены 583 771 руб. – неполученная прибыль, возникшая в результате отказа контрагентов от исполнения договоров, 482 724 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные в связи с наложением ареста на денежные средства общества, 1 704 888 руб. – расходы, понесенные в связи с получением заемных денежных средств по договорам № 9, № 10, заключенным обществом с участником ФИО3, привлечение которых было необходимо для ведения обществом производственной деятельности
и расчетов по плановым платежам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил
из доказанности совокупности условий для взыскания убытков с участника общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с установленными судом первой инстанции обстоятельствами дела, но указал на ошибочность выводов суда о наличии причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и возникшими у ООО «Стадия НСК» убытками
в заявленном истцами размере, а также об определении действий ответчика
как действий в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что исковые требования о взыскании причиненных ответчиком убытков мотивированы ссылками на положения пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее - ГК РФ), статью 44 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон
об обществах с ограниченной ответственностью). Истцами указано на то, что ответчик действовал в качестве руководителя общества при заключении сделки по купле-продаже, признанной в судебном порядке недействительной, предъявив доверенность, выданную директором общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии со статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать
в интересах общества добросовестно и разумно, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Ответственность участников общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих корпоративных обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

Исходя из буквального толкования приведенных норм права следует, что для привлечения к ответственности в виде возмещения ответчиком ущерба, необходимо установление специального субъектного состава.

Оценив представленные в материалы дела доказательства
в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие документального подтверждения избрания ответчика на должность единоличного исполнительного органа общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения указанных норм, поскольку положениями закона, регулирующими ответственность участников общества с ограниченной ответственностью при осуществлении ими своих корпоративных обязанностей не предусмотрена возможность взыскания убытков с участника общества (статья 53 ГК РФ, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункты 1, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Доводы заявителей кассационной жалобы о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика по заключению оспоренной сделки и возникшими у общества убытками были предметом рассмотрения апелляционной инстанции, мотивированно отклонены (статья 15 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», статьи 64, 65, 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), по существу направлены
на переоценку доказательств, в связи с чем не могут быть приняты
во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции
не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся
на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.03.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15059/2014 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Т.Н. Дубинина

Т.С. Кислякова