Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2009 (судья И.В. Лузарева) по делу № А45-1591/2009 по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический департамент», обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтотранзит», третьи лица: ФИО2, ФИО3, о признании недействительной сделки по выдаче векселей,

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический департамент» (далее –ООО «Юридический департамент») и обществу с ограниченной ответственностью «Сибавтотранзит» (далее –ООО «Сибавтотранзит») о признании сделки, совершённой между ООО «Юридический департамент» и ООО «Сибавтотранзит», по выдаче векселей № 001 и № 002 от 27.06.2007 на сумму в размере 60 000 000 рублей недействительной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле принимали участие ФИО2 и ФИО3.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

Истица не согласна с вынесенным судебным актом, в кассационной жалобе просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд неправомерно указал на то, что предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядок одобрения обществом крупной сделки не применяется, в случае если единственный участник общества и исполнительный орган общества являются единым физическим лицом. Суд неправомерно исходил из аналогии правоотношений, применив к спорным правоотношениям пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, заявитель жалобы настаивает на том, что подпись лица в отзыве на иск, в котором заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, не заверена печатью данного юридического лица. Судом не проверено и не установлено, что возражения в отзыве представлены именно ответчиком. Указывает, что данная организация корреспонденцию не получала и другим сторонам, участвующим в деле, отзыв не направляла.

Также, заявитель полагает, что суд не выяснил, имело ли место одобрение спорных сделок участником общества.

Отзыве на кассационную жалобу не представлен.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.06.2007 между ООО «Юридический департамент» (векселедатель) и ООО «Сибавтотранзит» (векселедержатель) совершены сделки по выдаче простых векселей № 001 и № 002.

От имени ООО «Юридический департамент» векселя подписаны директором общества ФИО4, которая на момент совершения оспариваемых сделок также являлась единственным учредителем и участником ООО «Юридический департамент» со стопроцентной долей участия в данном обществе.

Общая стоимость переданных ООО «Сибавтотранзит» векселей составила 60 000 000 рублей.

ФИО1, будучи участником ООО «Юридический департамент», обратилась в суд с настоящим иском, полагая, что сделка по выдаче векселей подлежит признанию недействительной по признаку ничтожности, поскольку является для общества крупной и в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не одобрена.

Отказывая в удовлетворении иска, суд, ссылаясь на статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указал, что порядок одобрения крупных сделок в виде составления отдельного документа (решения) об одобрении сделки не применяется по отношению к обществам, в которых единственный участник одновременно является его единоличным исполнительным органом, поскольку директор общества в момент подписания сделки одновременно выражает и волю самого участника общества.

При этом суд исходил из применения к спорной ситуации по аналогии правила, установленного в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд кассационной инстанции считает, что в данном случае применение указанной нормы, регулирующей порядок заключения сделки с заинтересованностью, к правоотношениям по совершению крупной сделки недопустимо. Указанный вывод суда первой инстанции не соответствует нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, руководствуясь статьями 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу о том, что на момент обращения с иском ФИО1 пропущен срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком в отзыве. Учитывая, что в соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводу истца о том, что представленный в суд первой инстанции отзыв ООО «Сибавтотранзит» не соответствует требованиям статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции дана оценка, он признан несостоятельным.

Таким образом, неверный вывод суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям по аналогии пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не привел к принятию незаконного судебного акта.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2009 по делу № А45-1591/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.А. Каранкевич

С. ФИО5

А.В. Триль