Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена августа 2022 года
Постановление изготовлено в полном объеме августа 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО8 М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самокат Рус» на решение от 01.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Фертиков М.А.) по делу № А45-16606/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Самокат Рус» (127051, <...> ком. 16Д, оф. 4Д, ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора поручительства от 17.10.2019.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем» (143026,
г. Москва, территория инновационного центра Сколково, Большой бульвар, д. 42, стр. 1, часть помещения 332, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самокат Рус» (далее – ООО «Самокат Рус», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Меренкову Олегу Юрьевичу (далее – ИП Меренков О.Ю., ответчик) о признании недействительной сделки - договора поручительства от 17.10.2019, заключенного между ООО «Самокат Рус» и ИП Меренковым О.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Самокат Шеринг Систем», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением от 01.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Самокат Рус» обратилось
с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов не подтверждаются материалами дела, основаны лишь на объяснениях ответчика, которые судом приняты без проверки на предмет достоверности; доводы о наличии договоренностей, предварительных переговоров несостоятельны, руководители и участники ООО «Самокат Рус» (кроме ООО «Самокат Шеринг Систем») не знали и не могли знать о заключении обществом оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО2 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, указывает на то, что он действовал добросовестно и не мог усомниться в законности сделки, о каких-либо ограничениях не знал; одобрение оспариваемого договора поручительства было получено до его заключения.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Самокат Рус» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2018.

Участниками общества, в том числе на момент заключения сделки, являлись
ООО «Самокат Шеринг Систем» (61 %), ФИО5 (30 %), ФИО4 (9 %); директором ООО «Самокат Рус» является ФИО6

Директором и участником ООО «Самокат Шеринг Систем» с долей участия
в уставном капитале общества 100 % являлся ФИО7

Между ООО «Самокат Шеринг Систем» (поставщик), в лице генерального директора ФИО7, и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки станций № 103/01/2019 от 23.01.2019, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку станций самообслуживания для проката микротранспорта
в количестве 30 шт. и 300 самокатов.

Приложением № 1 к договору поставки станций № 103/01/2019 предусмотрена предварительная оплата в размере 396 000 руб. за каждую станцию в срок до 24.01.2019. Цена каждой станции, определяемая в соответствии с настоящим Приложением включает цену 10 самокатов.

В обеспечение обязательств ООО «Самокат Шеринг Систем» по договору поставки станций между ИП ФИО2 и ООО «Самокат Рус» (поручитель),
в лице ФИО7, заключен договор поручительства от 17.10.2019 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется солидарно с поставщиком отвечать перед покупателем за исполнение поставщиком всех его обязательств по договору поставки, а также по всем обязательствам, вытекающим из договора поставки и (или) связанными с договором поставки (в том числе по всем обязательствам, которые могут возникнуть в будущем).

Поручительство дается поручителем сроком на 60 месяцев, с даты заключения договора поставки (пункт 1.4 договора поручительства).

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не был одобрен решением общего собрания участников ООО «Самокат Рус», указывая на отсутствие у ФИО7 полномочий
на заключение оспариваемой сделки, а также экономического смысла в заключении данного договора, полагая, что данная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и причиняет ему ущерб, истец обратился в арбитражный суд
с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах
с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В пункте 5 статьи 45 названного закона перечислены условия, при которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки,
в которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пунктам 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение
об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу,
не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении
с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (абзац 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В части 6 статьи 79 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих
в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии со статье 84 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, также может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации)
по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества
и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена
с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 4 того же постановления Пленума, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 данного постановления, сделка признается недействительной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать
о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся
от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала
и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе положения устава общества, установив, что данная сделка заключена во исполнение договора поставки станций № 103/01/2019 от 23.01.2019, заключенного между
ИП ФИО2 и ООО «Самокат Шеринг Систем» (участник общества, 61 %), учитывая, что данные общества (ООО «Самокат Шеринг Систем», ООО «Самокат Рус»,
ООО «Самокат Шеринг Продакт», ООО «Самокат Шеринг Мск») входят в одну группу компаний, в связи с чем и был заключен данный договор, исходя из отсутствия
у предпринимателя сомнений о возможности заключения подобных сделок, а также информации о каких-либо ограничениях на заключение подобных сделок, учитывая, что ответчик при заключении договора поручительства проявил достаточную степень осмотрительности и добросовестности, суды пришли к выводу о неосведомленности ответчика о необходимости одобрения сделки.

При этом, делая вывод о добросовестности и осмотрительности поведения
ИП ФИО2, суды обоснованно приняли во внимание, что по запросу ИП ФИО2 при заключении договора поручительства ему был представлен документ, подтверждающий полномочия ФИО7 на принятие решения о заключении договора поручительства и на подписание соответствующего договора поручительства, а именно протокол общего собрания участников ООО «Самокат Рус» от 09.10.2019, в котором указано на одобрение совершения сделок - заключение договоров поручительства, в том числе на одобрение оспариваемой сделки (пункт 3 повестки дня). Также в данном Протоколе указано на то, что полномочия по заключению и подписанию всех одобряемых сделок от имени ООО «Самокат Рус» возлагаются на ФИО7, как генерального директора ООО «Самокат Шеринг Систем» (пункт 1 повестки дня). Из содержания указанного Протокола следовало, что у ФИО7 имелись все необходимые и достаточные полномочия заключать и подписывать оспариваемый договор от имени ООО «Самокат Рус».

Кроме того, суды усмотрели недобросовестность в поведении истца и третьих лиц, осуществивших все действия, направленные на заключение договоров с ответчиком, а впоследствии, оспаривающих сделку с целью ухода от несения правовых последствий, связанных с неисполнением обязательств, что не может подлежать защите в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное доводы кассационной жалобы о том, что выводы судов не подтверждаются материалами дела, основаны лишь на объяснениях ответчика, которые судом приняты без проверки на предмет достоверности; доводы о наличии договоренностей, предварительных переговоров несостоятельны, руководители и участники ООО «Самокат Рус», кроме ООО «Самокат Шеринг Систем», не знали и не могли знать о заключении обществом оспариваемой сделки, подлежат отклонению как необоснованные.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают
в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли
те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.10.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16606/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. ФИО8

Судьи Н.А. Аникина

Э.В. Ткаченко