Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сириной В.В.

судей Бушмелевой Л.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Белевич Н.В.рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» на решение от 06.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 29.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-16767/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Капитан Флинт» (630099, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (630099, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9 618 374,87 руб. основного долга, 835 408,09 руб. процентов.

Другие лица, участвующие в деле: ФИО2.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Токарев Е.А.) в заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Капитан Флинт» – ФИО3 по доверенности от 15.06.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «СЛАРП» – ФИО4 по доверенности 22.06.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капитан Флинт» (далее – ООО «Капитан Флинт», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СЛАРП» (далее – ООО «СЛАРП», ответчик) о взыскании 9 618 374,87 руб. основного долга, 835 408,09 руб. процентов.

Исковые требования мотивированы отказом ответчика (арендодателя) оплатить истцу (арендатору) стоимость работ по устранению выявленных
в ходе проверки нарушений правил пожарной безопасности, осуществленных истцом по соглашению от 29.04.2011 с ответчиком, в котором предусмотрена обязанность ответчика оплатить истцу указанные работы.

Решением от 06.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, с ООО «СЛАРП» в пользу
ООО «Капитан Флинт» взыскано 9 618 374,87 руб. основного долга,
835 408,09 руб. процентов, всего: 10 453 782,96 руб., а также 75 268,91 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «СЛАРП» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, считая их незаконными, необоснованными, принятыми с нарушением норм материального
и процессуального права, не соответствующими обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ответчик приводит следующие доводы: у ответчика отсутствует обязанность по возмещению расходов, понесенных истцом по договорам, заключенным для выполнения работ, предусмотренных соглашением от 29.04.2011; соглашение от 29.04.2011, акт от 04.04.2012 к соглашению от 29.04.2011, дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору от 01.01.2011 № 3 не могли быть составлены в указанные даты, что подтверждается практикой отношений сторон, предоставлением истцу «арендных каникул» до 10.08.2011, документацией ответчика за 2011 год; подписание соглашения от 29.04.2011, дополнительного соглашения от 29.04.2011 к договору от 01.01.2011 № 3 и акта от 04.04.2012 является для ответчика крупной сделкой, на совершение которой не было получено одобрение общества; заключение судебно-технической экспертизы, проведенной по заявлению ответчика о фальсификации соглашения от 29.04.2011 и акта от 04.04.2012 к соглашению от 29.04.2011, является необъективным, необоснованным и недостоверным; помещения, в которых выполнялись работы, принадлежат на праве собственности двум организациям – ООО «СЛАРП» и ОАО «Сибэлектромонтаж», однако из представленных документов невозможно определить, какие работы были выполнены именно на территории ответчика; ООО «СЛАРП» ходатайствовало о проведении строительно-технической судебной экспертизы с целью проверки фактического выполнения работ по договору подряда от 11.07.2011 № СМР‑17 на сумму 3 150 000 руб. и договору подряда от 14.07.2011 № 10-П на сумму 5 556 715 руб., однако суд в удовлетворении ходатайства необоснованно отказал; судами не дана правовая оценка тому, что арендатор обязан был обеспечивать неизменность облика и интерьера объекта культурного наследия; в мотивировочной части не дана оценка всем представленным ответчиком доказательствам, выводы суда являются непоследовательными, не учитывают установленное договорами аренды условие о том, что затраты на неотделимые улучшения арендатору не возмещаются; истец не возразил по доводам ответчика, подтверждающим фальсификацию акта от 04.04.2012 и соглашения от 29.04.2011.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Капитан Флинт» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными
и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов
в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам
и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между
ООО «Капитан Флинт» (арендатором) и ООО «СЛАРП» (арендодателем) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2011 № 3 (далее – договор аренды).

В соответствии с пунктами 1.3, 2.5 договора аренды переданное
в пользование арендатору помещение для оказания услуг общественного питания должно находиться в состоянии, пригодном для осуществления указанной деятельности.

Отделом надзорной деятельности по Центральному району города Новосибирска 12.04.2011 проведена проверка в отношении ООО «СЛАРП», по результатам которой было установлено, что арендуемые ООО «Капитан Флинт» помещения не соответствуют требованиям пожарной безопасности
и не могут использоваться для осуществления деятельности по оказанию услуг общественного питания.

Изложенное свидетельствует о том, что переданные по договору аренды помещения не могли использоваться арендатором по назначению, так как
не соответствовали требованиям закона.

В целях устранения указанного препятствия в пользовании арендованным помещением между ООО «СЛАРП» (арендодателем)
и ООО «Капитан Флинт» (арендатором) было заключено соглашение
от 29.04.2011 (далее – соглашение), согласно которому арендодатель в целях приведения арендованного помещения в состояние, пригодное для осуществления деятельности по оказанию услуг общественного питания, дает согласие арендатору выполнить работы, направленные на устранение выявленных в ходе проверки нарушений правил пожарной безопасности, в том числе путем проведения ремонтных работ, приобретения и монтажа необходимого оборудования, с последующим возмещением арендодателем всех произведенных арендатором затрат (пункт 2).

В пункте 3 соглашения стороны установили, что все улучшения помещения, произведенные арендатором, будут принадлежать арендодателю, который обязуется компенсировать арендатору стоимость всех произведенных им улучшений помещения. Все приобретенное арендатором оборудование будет приобретено арендодателем на основании соответствующих договоров между сторонами.

Пунктом 4 соглашения определены предельные показатели стоимости работ, указанных в пункте 2 соглашения: монтаж систем дымоудаления
и кондиционирования – не более 150 000 руб.; монтаж автоматики системы дымоудаления – не более 40 000 руб.; ремонт и монтаж недостающих элементов системы оповещения и автоматической пожарной сигнализации – не более 95 000 руб.; монтаж противопожарных огнестойких перегородок – не более 510 000 руб.; монтаж автоматической пожарной сигнализации
и системы речевого оповещения – не более 35 000 руб.; ремонтно-отделочные работы по организации эвакуационных выходов, оборудованию системы приточно-вытяжной противодымной вентиляции, устройству противопожарных штор, монтажу системы вентиляции и монтажу пожарных извещателей, работы по противопожарной защите деревянных конструкций
в помещении подвала – не более 3 150 000 руб.; ремонтно-отделочные работы по организации эвакуационных выходов, оборудованию системы приточно-вытяжной противодымной вентиляции, устройству противопожарных штор, монтажу системы вентиляции и монтажу пожарных извещателей, работы по противопожарной защите деревянных конструкций
в помещении первого этажа – не более 5 560 000 руб.; приобретение
и монтаж противопожарной двери на выходе – не более 120 000 руб.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции установлено, что для выполнения работ, указанных
в соглашении, истец заключил следующие договоры:

– договор подряда от 11.07.2011 № СМР-17 между истцом
и ООО «Зенит» на выполнение ремонтно-отделочных и иных работ. Факт выполнения работ и их оплаты истцом в сумме 3 150 000 руб. подтверждены актом выполненных работ от 12.08.2011 № 1 и платежным поручением
от 14.07.2011 № 3;

– договор подряда от 14.07.2011 № 1407/07-С между истцом
и ООО «СВК-Климат» на поставку, изготовление и монтаж оборудования
и материалов системы дымоудаления и кондиционирования. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме 928 348 руб. подтверждены актом сдачи-приемки монтажных работ от 04.10.2011, счетами-фактурами от 05.10.2011 № 49, от 05.10.2011 № 50, товарной накладной от 05.10.2011 № 33, платежным поручением от 30.11.2011 № 15, от 29.12.2011 № 137, от 07.12.2011 № 44, от 18.07.2011 № 598, от 18.07.2011 № 599, актом зачета взаимных требований от 19.03.2012;

– договор подряда от 14.07.2011 № 10-П между истцом
и ООО «ГлавСибСтрой» на выполнение ремонтно-отделочных и иных работ. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме 5 556 715 руб. подтверждены актом выполненных работ от 03.11.2011 № 1
и платежным поручением от 15.07.2011 № 593;

– договор подряда от 27.07.2011 № 51 между истцом
и ООО МСО «Новосибирск» на монтаж автоматической пожарной сигнализации и системы речевого оповещения. Факт выполнения работ
и несения истцом затрат на их оплату в сумме 114 829,39 руб. подтверждены актом выполненных работ от 10.08.2011 и платежными поручениями
от 24.08.2011 № 664, от 28.07.2011 № 620;

– договор подряда от 24.08.2011 № 56 между истцом
и ООО МСО «Новосибирск» на ремонт и дооборудование системы оповещения и автоматической пожарной сигнализации. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме 91 958,58 руб. подтверждены актом выполненных работ от 06.10.2011 № 1 и № 2, счет-фактурой от 06.10.2011 № 201, платежными поручениями от 24.08.2011
№ 665, от 21.12.2011 № 103, от 29.03.2012 № 267, квитанцией к приходному ордеру от 21.02.2012 № 33;

– договор подряда от 09.11.2011 № 84 между истцом
и ООО МСО «Новосибирск» на монтаж автоматики дымоудаления. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме
37 618,40 руб. подтверждены актом выполненных работ от 30.11.2011 № 1
и платежными поручениями от 21.12.2011 № 102, от 03.04.2012 № 293;

– договор подряда NEYA11.08-1149 от 18.08.2011 между истцом
и ООО «БФК-Эксперт» на изготовление и монтаж огнестойких конструкций. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме 425 430 руб. подтверждены актом от 15.09.2011 № 1, от 15.09.2011 № 2, платежным поручением от 18.08.2011 № 642;

– договор поставки от 01.08.2011 № 01 08/301 АЛ между истцом
и ООО «Баупласт» на поставку материалов и выполнение монтажных работ по установке противопожарной двери. Факт выполнения работ и несения истцом затрат на их оплату в сумме 115 021 руб. подтверждены актом выполненных работ от 24.08.2011 № 14 и платежными поручениями
от 15.08.2011 № 639, от 01.08.2011 № 621, от 23.08.2012 № 663.

Общая стоимость выполненных работ и приобретенного оборудования составила 10 419 920,37 руб. Из них стоимость монтажных и ремонтных работ, без учета стоимости оборудования, составила 9 618 374,87 руб.

Во исполнение пункта 5 соглашения между сторонами подписан акт
от 04.04.2012 к соглашению, которым стороны зафиксировали, что арендатором помещение приведено в состояние, пригодное для осуществления деятельности по оказанию услуг общественного питания, перечислены виды работ с указанием их стоимости. Общая стоимость работ составила 9 618 374,87 руб.; согласован срок, в который арендодатель обязуется возместить понесенные арендатором расходы на приведение помещения в пригодное состояние в размере 9 618 374,87 руб. – не позднее 01.09.2012, а также обязанность приобрести в собственность систему дымоудаления, систему кондиционирования и систему автоматической пожарной сигнализации.

Ответчик приобрел у истца систему дымоудаления по договору
от 15.11.2012 № 2 и систему автоматической пожарной сигнализации
по договору от 27.06.2012 № 1.

Отказ в возмещении понесенных истцом расходов в сумме
9 618 374,87 руб. послужил основанием для обращения в арбитражный суд
с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из следующего.

Руководствуясь статьями 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что в заключенном между сторонами соглашении и акте к соглашению установлено, что ответчик принял на себя обязательства оплатить истцу 9 618 374,87 руб. в срок не позднее 01.09.2012, суд пришел к выводу о незаконном уклонении ответчика с 02.09.2012 уплаты истцу денежных средств.

При этом указал, что размер процентов за пользование денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика, составляет 835 408,09 руб., согласно расчету истца за период просрочки исполнения денежного обязательства с 02.09.2012 по 16.09.2013 – 379 дней.

Все заявления ответчика о фальсификации документов, представленных истцом, были рассмотрены в судебных заседаниях, суд признал их необоснованными, направленными на затягивание рассмотрения спора по существу по настоящему делу, что объясняется наличием корпоративного конфликта между участниками истца и ответчика.

Кроме того, в рамках проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств суд назначил судебно-техническую экспертизу на предмет определения давности изготовления соглашения и акта от 04.04.2012
к соглашению. Экспертами признаков, свидетельствующих о химическом (или) термическом воздействиях, не установлено, заключение эксперта не содержит вывода экспертов о том, что время изготовления соглашения и акта от 04.04.2012 к соглашению не соответствует указанным в них датам.

Представленные ответчиком доказательства, которые он именует как «протокол общего собрания участников ООО «СЛАРП» от 02.06.2011»
и «отчет по итогам деятельности ООО «СЛАРП» за 2011 год» не были приняты в качестве допустимых и достаточных доказательств для возникновения сомнений в том, что в апреле 2011 года между истцом
и ответчиком было заключено спорное соглашение, а в апреле 2012 года подписан акт к соглашению, поскольку указанные односторонние документы не опровергают сведения, содержащиеся в соглашении и акте к соглашению, кроме того, из содержания данных документов следует, что они относятся
к внутренним документам ответчика и не являются по своей правовой природе соглашением сторон, из которых следует иная воля сторон, отличная от той, которая указана в двусторонне подписанном соглашении и акте
к соглашению.

Суд апелляционной инстанции с указанными мотивами и выводами согласился. При этом отклонил довод ответчика о том, что сделка (соглашение) является крупной, совершенной без соблюдения установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения, поскольку в установленном законом порядке сделка недействительной по этому основанию не признана.

Довод ответчика о том, что суд игнорировал одно из заявлений
о фальсификации доказательств, посчитал опровергающимся материалами дела.

Доводы ответчика, касающиеся того, что невозможно установить из материалов дела, в каких помещениях выполнялись работы, отклонил, так как подписывая акт к соглашению, ответчик, являющийся арендодателем арендуемых истцом помещений, принял понесенные истцом расходы
в полном объеме, не заявив никаких возражений.

Довод ответчика о прекращении договора аренды на основании письма от 15.04.2011 отклонил, так как сторонами было подписано дополнительное соглашение от 29.04.2011 к договору аренды от 01.01.2011 № 3, кроме того, между сторонами был заключен договор аренды нежилых помещений от 09.07.2011 № 5 в отношении того же объекта аренды, что и прежний договор аренды.

Ссылку ответчика на то, что согласно договорам аренды от 01.01.2011
№ 3 и от 09.07.2011 № 5 по окончании срока аренды затраты арендатора на неотделимые улучшения не возмещаются, письмом ООО «Капитан Флинт» от 05.06.2013 предусмотрено устранение нарушений обязательных требований за свой счет, согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2013-17.09.2013 задолженность в заявленной истцом сумме отсутствует, отклонил, так как устранение нарушений правил пожарной безопасности нельзя рассматривать как неотделимое улучшение арендованного имущества в том смысле, который заложен в статье 623 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что суд необоснованно принял односторонние доказательства – кредитный договор, выписки из лицевого счета, договоры подряда, посчитал несостоятельным, так как он основан на неверном понимании предмета данного иска, и оснований возникновения прав и обязанностей сторон.

Ссылку на нелогичность действий руководителей, отклонил, как не имеющую правового значения.

Основываясь на установленных в рамках данного дела обстоятельствах, учитывая предмет спора, наличие между сторонами соглашения, устанавливающего обязанность ответчика оплатить понесенные истцом расходы на приведение в надлежащее состояние арендованного имущества, суд апелляционной инстанции отказал в назначении судебной технической экспертизы по данному делу. Отказ со ссылкой на часть 5 статьи 159 АПК РФ мотивирован и тем, что рассмотрение дела было начато 26.09.2013 (определение о принятии искового заявления к производству), с ходатайством же о назначении судебной технической экспертизы ответчик обратился в судебном заседании, состоявшемся 05.12.2014, при этом из материалов дела не следует, что у ответчика имелись какие-либо препятствия для своевременного заявления данного ходатайства.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Часть 1 статьи 286, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ ограничивают процессуальные полномочия суда кассационной инстанции проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что между сторонами было заключено соглашение от 29.04.2011, недействительность которого не установлена, истец представил доказательства выполнения работ, предусмотренных данным соглашением, которые были им оплачены, в то время как ответчик принял на себя обязательство оплатить стоимость произведенных арендатором улучшений, принятых им по акту от 04.04.2012, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении иска в заявленном размере.

Так как исследование фактической стороны спора в арбитражном суде кассационной инстанции не производится, доводы заявителя не могут служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы.

Доводам заявителя жалобы была дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций, возражения ответчика не опровергают данные выводы, основанные на фактических обстоятельствах, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.12.2014 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 29.04.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16767/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Сирина

Судьи Л.В. Бушмелева

С.И. Шуйская