Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена января 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме января 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей ФИО15 Э.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А.,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 20.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 14.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-16835/2022 по иску ФИО2, Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (Healthcare Solutions Holding S.A.; Люксембург) к ФИО3, ФИО4, ФИО5, акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, <...>, эт./пом. 6/22, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной; требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6, о признании сделки незаключенной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (107076, <...>, помещение IX), ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (630559, <...> стр. 6, офис 218, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 28.08.2023 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката;

ФИО5 - ФИО9 по доверенности от 17.01.2023 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката;

акционерного общества «Ангиолайн» - ФИО10 по доверенности от 12.12.2023 (срок действия до 31.12.2024), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» - ФИО11 по доверенности 17.04.2023 (срок действия 1 год), паспорт, удостоверение адвоката;

ФИО7 - ФИО12 по доверенности от 01.06.2023 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката;

ФИО3 - ФИО13 по доверенности от 06.06.2022 (срок действия 2 года), паспорт, удостоверение адвоката.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель ФИО4 – ФИО14
по доверенности от 14.07.2022 (срок действия 3 года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее – Лебедева Н.В.), Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Золотухину Максиму Евгеньевичу (далее – Золотухин М.Е.), Кудряшову Андрею Николаевичу (далее – Кудряшов А.Н.), Французову Алексею Анатольевичу (далее – Французов А.А.), акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», Общество, в настоящее время АО «Ангиолайн») с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», Чинина Александра Геннадьевича (далее - Чинин А.Г.), общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн интервеншионал девайс» о признании недействительной сделкой по передаче Золотухину М.Е. акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в количестве 312 485 штук, оформленной распоряжением о списании ценных бумаг от 31.05.2022 вх. номер СВР-НСФП2022/70-27761-1055.

Исковое заявление обосновано тем, что ответчики в нарушение судебного акта, вступившего в законную силу (№ А45-14985/2020), заключили оспариваемую сделку по отчуждению акций, что, по мнению истцов, противоречит статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 16 АПК РФ, пункту 1 статьи 10 ГК РФ и является основанием для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 168 ГК РФ. Дополнительно истцы в объяснениях ссылались на мнимость заключенной сделки по статье 170 ГК РФ.

Решением от 20.06.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд проигнорировал обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам; поскольку ФИО4 и ФИО5 не выбывали из состава акционеров, сделка, совершенная обществом в условиях отсутствия права на распоряжение принадлежащими ему акциями, является ничтожной в силу статей 209, 168 ГК РФ; ФИО3 не является добросовестным приобретателем спорных акций; считает, что оспариваемыми судебными актами внесена правовая неопределенность относительно судьбы спорных акций; суды уклонились от исследования обстоятельств заключения сделки, сославшись на наличие у общества права распоряжения акциями, от проверки доводов о злоупотреблении правом при совершении спорной сделки; ссылается на то, что сделка была совершена в пользу аффилированного лица в условиях отсутствия доказательств возможности осуществления встречного предоставления; ФИО4 при заключении сделки, имеющей крупный характер и оформленной с заинтересованным лицом не получил одобрения незаинтересованных лиц; судом не дана оценка заявленным ФИО2 правовым основаниям мнимости сделки и совершения ее со злоупотреблением правом; судами неправомерно осуществлена подмена предмета, вместо исследования обстоятельств заключения сделки судом исследовался вопрос фактического исполнения, сделан неправомерный вывод об отсутствии у ФИО2 права на иск, а также об отсутствии нарушения ее прав.

Отзывы Общества, ФИО4, ФИО7, ФИО5 на кассационную жалобупри отрицании представителем ФИО2 факта их получения не могут быть приобщены к делу в связи с несоблюдением части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители заявителя жалобы, ответчиков и третьих лиц поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2022 при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в форме совместного присутствия акционеров от представителя акционера ФИО3 инициатору проведения собрания ФИО2 было представлено особое мнение.

Из пункта 4 указанного документа следует, что ФИО3 приобрел 30.05.2022 <***> 485 акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», в связи с чем регистратору было направлено распоряжение о списании ценных бумаг, и в настоящее время эти акции не могут считаться казначейскими.

Из представленного в материалы дела Распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от 31.05.2022 вх. номер СВР-НСФП2022/70-27761-1055 следует, что оспариваемая сделка заключалась между Обществом и ФИО3, предметом сделки являлись ценные бумаги, находящиеся на казначейском счете Общества, регистрационный номер выпуска - 1-02-13199-F, количество <***> 485 шт., цена сделки 227 177 000 руб.

Ранее принадлежащие ФИО4 (372 260 шт.) и ФИО5 (372 260 шт.) акции в общем количестве 744 520 штук на момент оспариваемой сделки учитывались на казначейском счете эмитента АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», о чем свидетельствует Список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 29.03.2022. Указанные акции в количестве 744 520 штук были списаны 25.03.2022 с лицевых счетов ФИО4 и ФИО5 и зачислены на казначейский счет - АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» во исполнение вступившего в законную силу решения от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021 по делу № А45-14985/2020.

Спорные ценные бумаги в количестве <***> 485 шт. на лицевом счете ФИО3 не были учтены, распоряжение о списании акций от 31.05.2022 не было исполнено регистратором.

В ответ на запрос ФИО3 о зачислении на его лицевой счет <***> 485 шт. акций от Регистратора 09.06.2022 был получен ответ о том, что уведомление о зачислении на лицевой счет <***> 485 акций эмитента не может быть выдано по причине того, что указанная операция не проводилась.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A. не отчуждали акции ФИО3; у ФИО7 отсутствует указанное в особом мнении количество акций; в условиях признания недействительными договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», заключенного между ФИО5 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., договора купли-продажи акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» между ФИО4 и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, судебными актами, принятыми в рамках дела № А45-21417/2020, оформление новых документов по продаже акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» уже с ФИО3 могло осуществляться только ФИО5, либо ФИО4 Между тем в данный период времени имело место решение от 25.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14985/2020, которым исковые требования ФИО2, Healthcare Solutions Holding S.A. об исключении из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» ФИО4, ФИО5 удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd., ФИО4 и ФИО5 отказано.

Ссылаясь на статью 10 ГК РФ, истцы указывают на ничтожность сделки по приобретению ФИО3 акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в связи с тем, что на дату совершения сделки ФИО4, ФИО5 не являлись собственниками акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн», правомочие на распоряжение данными ценными бумагами у них отсутствовало; ФИО3 не является добросовестным приобретателем спорных акций, он является аффилированным лицом по отношению к ФИО4 и фактически представляет интересы мажоритарных акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) устанавливает предельный срок нахождения казначейских акций у общества. В соответствии со статьей 72 Закона № 208-ФЗ этот срок не может превышать одного года с даты приобретения обществом собственных акций (либо выкупа акций у их владельцев, либо перехода права собственности на акции к обществу). По истечении этого срока акции должны быть реализованы обществом, что означает их возвращение в гражданский оборот, либо погашены, для чего требуется принятие общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества.

Пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствие с правовой позицией, изложенной в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ и части 1 статьи 4 АПК РФ целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обоснованно исходили из того, что, обращаясь с настоящим иском и оспаривая сделку купли-продажи акций, истцы, сами не являющиеся стороной этой сделки, в соответствии со статьей 166 ГК РФ должны доказать наличие у себя охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной, между тем истцы просят признать ничтожной сделку купли-продажи <***> 485 шт. акций, находящихся в момент сделки на казначейском счете Общества и которые в настоящее время возвращены ранее исключенным мажоритарным акционерам (ФИО4 и ФИО5), предметом спора являются ценные бумаги, никогда ранее не принадлежащие истцам и на которые у истцов отсутствовали какие-либо права, в том числе, право преимущественного выкупа. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истцов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, истцами не приводится доводов, а также доказательств в обоснование своих требований о причинении оспариваемой сделкой убытков как им самим, так и АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Вышеуказанные выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

В связи с изложенным, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-16835/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Э.В. Ткаченко

А.С. Чинилов