Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объёме февраля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковчег» на определение от 13.10.2014 (судья Надежкина О.Б.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.12.2014 (судьи Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17853/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ковчег» (630084, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковчег» о признании недействительной сделки по передаче имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» на основании разделительного баланса, утверждённого решением единственного учредителя должника от 03.10.2012 № 4, и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ковчег» (далее – ООО «Ковчег», должник) 30.04.2014 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по передаче имущества в собственность общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 5» (далее – ООО «Управление механизации № 5) на основании разделительного баланса, утверждённого решением единственного учредителя ООО «Ковчег» от 03.10.2012 № 4, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 13.10.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.12.2014, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 13.10.2014 и постановлением от 09.12.2014 не согласился конкурсный управляющий ООО «Ковчег», в кассационной жалобе просит их отменить.

Заявитель считает, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Ковчег» отвечало признакам неплатёжеспособности, что подтверждается определениями о включении требований в реестр требований кредиторов. В результате оспариваемой сделки ООО «Ковчег» отчуждены все внеоборотные активы, что привело к прекращению хозяйственной деятельности, невозможности принятия мер по восстановлению платёжеспособности и нарушению прав его кредиторов и является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершённой со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Управление механизации № 5» с приведёнными в ней доводами не согласилось, считает их не соответствующими обстоятельствам дела. На момент завершения реорганизации ООО «Ковчег» должник не обладал признаками неплатёжеспособности, не доказано нарушения прав кредиторов проведённой реорганизацией.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, в соответствии с разделительным балансом от 03.10.2012, утверждённым решением от 03.10.2012 № 4 единственного учредителя о реорганизации ООО «Ковчег» в форме выделения, ООО «Управление механизации № 5» переданы активы на сумму 12 575 317 рублей 13 копеек (основные средства по остаточной стоимости), кредиторская задолженность в размере 12 575 317 рублей 13 копеек.

При реорганизации должника по разделительному балансу размер активов должника составил 76 476 000 рублей (основные средства - 1 140 000 рублей, запасы - 21 203 000 рублей 00 копеек, дебиторская задолженность - 53 803 000 рублей, денежные средства - 330 000 рублей); размер кредиторской задолженности уменьшился и составил 76 124 000 рублей.

После реорганизации активы ООО «Управление механизации № 5» составили 12 575 315 рублей 13 копеек (основные средства), пассивы - 12 575 315 рублей 13 копеек (кредиторская задолженность).

02.10.2013 общество с ограниченной ответственностью «Теплостройсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ковчег».

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 08.10.2013.

Решением суда от 09.04.2014 ООО «Ковчег» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий, посчитав, что сделка по передаче имущества в собственность ООО «Управление механизации № 5» на основании разделительного баланса, утверждённого решением единственного учредителя ООО «Ковчег» от 03.10.2012 № 4, является недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 указанного постановления цель причинения имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Исходя из системного толкования положений Закона о банкротстве, проанализировав представленные доказательства в их совокупности и отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды пришли к выводу о том, что при разделении от ООО «Ковчег» ООО «Управление механизации № 5» были переданы как активы должника в виде основных средств, так и пассивы в виде кредиторской задолженности, при этом размер активов должника, оставшихся после реорганизации, превысил размер кредиторской задолженности.

При этом суды указали на непредставление конкурсным управляющим доказательств того, что передача кредиторской задолженности не состоялась. Учитывая конкретные обстоятельства судами отмечено, что при утверждении разделительного баланса и перечня передаваемого имущества не нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств, приведший к явному ущемлению интересов кредиторов должника, перечень кредиторов сформирован после проведённой реорганизации.

Правомерным, соответствующим материалам дела, является вывод судов о том, что конкурсным управляющим ООО «Ковчег» не доказан факт совершения сделки в виде утверждения разделительного баланса и перечня передаваемого имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также факт причинения вреда в результате совершения сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что разделительный баланс не подтверждает наступление неплатёжеспособности ООО «Ковчег» именно в результате его реорганизации, поскольку после реорганизации у должника осталось имущество, превышающее размер требований кредиторов.

Дана судами оценка доводу конкурсного управляющего о наличии заинтересованности ФИО3, являющегося единственным учредителем и генеральным директором ООО «Управление механизации № 5», а также единственным учредителем и генеральным директором ООО «Ковчег». При этом суды указали, что наличие заинтересованности не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной при недоказанности других условий для признания её таковой.

Судами первой и апелляционной инстанций не усмотрено злоупотребления правом при проведении реорганизации ООО «Ковчег» и не применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названной нормой права прямо предусмотрено недопущение осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью.

Суд кассационной инстанции считает, что судами дана правильная оценка всем представленным в дело доказательствам, применены нормы права, подлежащие применению к данным правоотношениям, не допущено нарушений положений материального и процессуального права и, исходя из конкретных обстоятельств, сделаны выводы о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает доводы, приведённые в кассационной жалобе несостоятельными, основанными на неправильном толковании положений Закона о банкротстве, не подтверждёнными материалами дела.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.10.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.12.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17853/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ковчег» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.А. ФИО4

Судьи О.С. ФИО5

ФИО1