Гражданский кодекс часть 1

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» на решение от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17969/2013 по иску закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» (105062, <...>, копр. 4, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строй-Лидер» (630007, г. Новосибирск,
ул. Серебренниковская, д. 19/1, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Бюро «Ажур»
(630099, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсимэкс» (630015, <...>,
ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными договоров, истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости.

В заседании приняли участие - ФИО1, паспорт; представитель ФИО1 – ФИО2
по доверенности от 19.02.2014 рег. № 1д-141; представитель закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» - ФИО3 по доверенности
от 30.01.2014.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» (далее – общество,
ЗАО «СИБЦНИИТС», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строй-Лидер» (далее – ООО «Компания «Строй-Лидер»), обществу
с ограниченной ответственностью «Бизнес Бюро «Ажур» (далее
– ООО «Бизнес Бюро «Ажур»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсимэкс» (далее – ООО «Спецстройсимэкс»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1), о признании недействительными договоров купли-продажи
от 03.07.2012, от 17.08.2012, от 28.09.2012, от 24.10.2012 здания лабораторного корпуса, общей площадью 2234,2 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:01, здания лабораторно-экспериментального корпуса, общей площадью 1025,5 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:02,здания гаража на 9 машин, общей площадью 489,9 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:0014:01, здания холодного склада, общей площадью 279,7 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:04, здания насосной станции, общей площадью 26,8 кв.м., условный номер 54-54-01/320/2010-461, здания столярного цеха, общей площадью 58,5 кв.м, кадастровый номер 54:35:092460:08:05, находящихся по адресу: <...>; об истребовании указанных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ИП ФИО1 (исковые требования уточнены
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ))

Решением от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в иске отказано.

Постановлением от 27.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) решение
от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено
без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами,
ЗАО «СИБЦНИИТС» обратилось в суд с кассационной жалобой,
в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять
по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает неверными выводы судов о недоказанности отсутствия
у ФИО4 полномочий на совершение сделок по купле-продаже недвижимого имущества. Общее собрание акционеров от 26.04.2012,
на котором принято решение об избрании директором ФИО4 фактически не проводилось. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №19), указанное решение от 26.04.2012 не имеет юридической силы. При этом ФИО4 фактически обязанности директора не исполняла, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подтверждающая внесение записи
о ФИО4 в качестве директора на момент совершения сделок
по купле-продаже имущества, в материалах дела отсутствует. Рыночная оценка имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, не проводилась. Ссылается на отчет № 013-ик/2013 ООО «Оценочное дело» на дату оценки 01.07.2012, в соответствии с которым общая рыночная стоимость проданного недвижимого имущества составляет 81 595 000 руб. Оспариваемые договоры купли-продажи являются притворными сделками, поскольку продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли сделки дарения. Судами при принятии обжалуемых судебных актов нарушения положения статей
53, 209, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее
– ГК РФ). Считает, что ИП ФИО1 не является добросовестным приобретателем, поскольку сделка, по которой он приобрел объекты недвижимости по заниженной цене, является недействительной. Фактически объекты недвижимости ни одному из покупателей не передавались
во владение и пользование. Недвижимое имущество выбыло из владения ЗАО «СИБЦНИИТС» помимо его воли.

В дополнениях к кассационной жалобе заявитель указал на то, что решение генерального директора от 17.11.2011 не является надлежащим доказательством наличия воли юридического лица на отчуждение недвижимого имущества, поскольку является внутренним документом общества.

ООО «Спецстройсимэкс» представлен отзыв, в котором изложены возражения относительно кассационной жалобы. Ссылается на приказ
от 12.12.2011 № 18, в соответствии с которым с 14.12.2012 ФИО4 была назначена на должность и.о. генерального директора, и действовала
в указанной должности до избрания ее генеральным директором на общем собрании 26.04.2012. При этом ФИО4 осуществляла в спорный период руководство текущей хозяйственной деятельностью общества,
что подтверждается материалами дела. Доказательств притворности оспариваемых сделок, а также недобросовестности ИП ФИО1
не представлено.

ИП ФИО1 также представлен отзыв, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указав на наличие сведений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО4 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества на момент совершения сделок, в связи с чем стороны оспариваемых сделок не знали и не должны были знать об их совершении неуполномоченным лицом. При этом решение общего собрания об избрании ФИО4 генеральным директором общества признано недействительным в судебном порядке после совершения оспариваемых сделок. Вопрос о рыночной стоимости отчуждаемого имущества подлежит выяснению при рассмотрении требований о признании недействительными оспоримых крупных сделок или сделок, совершенных с заинтересованностью. Отчет № 013-ик/2013 о рыночной оценке недвижимого имущества правильно не принят судами во внимание, поскольку
в соответствии с заключением эксперта саморегулируемой организации признан несоответствующим требованиям закона об оценочной деятельности. ИП ФИО1 является добросовестным приобретателем, поскольку имущество приобретено по возмездной сделке, на момент совершения сделки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) отсутствовала информация
о наличии судебного спора в отношении недвижимого имущества. Кроме того, представленными доказательствами подтверждается воля самого общества на выбытие из его владения спорного имущества.

Представители заявителя кассационной жалобы, ИП ФИО1
и ФИО1 в судебном заседании поддержали доводы и возражения, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве не нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 03.07.2012, заключенному между ЗАО «СИБЦНИИТС» (продавец) и ООО «Бизнес Бюро «Ажур» (покупатель) отчуждено недвижимое имущество: здание (лабораторный корпус) площадью 2234,2 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:01, инвентарный номер 50:41:384:009030200:0001, литер А, А1, расположенное по адресу:
<...> по цене 4 000 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

По договору купли-продажи от 17.08.2012 ЗАО «СИБЦНИИТС» (продавец) передало в собственность ООО «Спецстройсимэкс» (покупатель) объекты недвижимости: здание (лабораторно-экспериментальный корпус) общей площадью 1025,6 кв.м., инвентарный номер 50:401:384:00903200:0002, литер Б, кадастровый номер: 54:35:092460:08:02; здание (гараж на 9 машин) общей площадью 489,9 кв.м, инвентарный номер 35:01310/002, литер А2, кадастровый номер 54:35:092460:0014:01; здание (холодный склад) общей площадью 279,7 кв.м, инвентарный номер 50:401:384:009030200:0008, литер З, кадастровый номер 54:35:092460:08:04; здание (столярный цех) общей площадью 58,5 кв.м, инвентарный номер
С-3020, литер Д, Д1, кадастровый номер 54:35:092460:08:05; насосная станция общей площадью 26,8 кв.м, инвентарный номер 35:05460,
литер А, условный номер 54-54-01/320/2010-461 по цене 2 500 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

ООО «Бизнес Бюро «Ажур» и ООО «Спецстройсимэкс» (продавцы)
по договорам купли-продажи недвижимости от 28.09.2012
передали указанные объекты недвижимости в собственность
ООО «Компания «Строй-Лидер» (покупатель) по цене 4 100 000 руб.
и 2 600 000 руб. соответственно.

24.10.2012 между ООО «Компания «Строй-Лидер» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым спорные объекты недвижимости отчуждены в собственность покупателя по цене 7 000 000 руб.

Указывая на совершение сделок купли-продажи недвижимого имущества от имени ЗАО «СИБЦНИИТС» неуполномоченным лицом, ссылаясь на отсутствие юридической силы решения от 26.04.2012
об избрании генеральным директором общества ФИО4, подписавшей оспариваемые сделки купли-продажи, считая договоры купли-продажи притворными сделками, прикрывающими дарение недвижимого имущества, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании перечисленных договоров купли-продажи недействительными сделками, совершенными с нарушением требований закона, об истребовании из чужого незаконного владения ИП ФИО1 объектов недвижимости, учитывая выбытие имущества помимо воли общества, недобросовестность приобретателя.

Суд первой инстанции, исследовав в совокупности представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РПФ, в том числе договоры купли-продажи, протокол годового общего собрания акционеров от 26.04.2012, требование акционера о проведении внеочередного общего собрания от 12.11.2011, решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров от 17.11.2011, приказ от 12.12.2011 № 18 о назначении ФИО4 исполняющей обязанности генерального директора, решения общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 20.12.2011 №4/2011, платежные документы, выписки из ЕГРП, учитывая наличие сведений в ЕГРЮЛ на момент совершения сделок о ФИО4 как о лице, имеющем право действовать без доверенности от ЗАО «СИБЦНИИТС» на момент совершения сделок, пришел к выводу о том, что покупатель не знал и не должен был знать об отсутствии полномочий у ФИО4 на заключение сделок купли-продажи, оснований для квалификации указанных сделок как договоров дарения не имеется (статьи 53, 168, 572, 575 ГК РФ). Учитывая то, что недвижимое имущество приобретено ИП ФИО1 по возмездным сделкам, оплата произведена в полном объеме, приняв во внимание отсутствие в ЕГРП информации о наличии судебного спора в отношении недвижимого имущества, установив наличие доказательств, подтверждающих волю
ЗАО «СИБЦНИИТС» на отчуждение недвижимого имущества, отсутствие доказательств реализации имущества по заниженной стоимости, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска (пункт 1 статьи 302, статья 421 ГК РФ, пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав на недоказанность отсутствия у ФИО4 полномочий генерального директора на момент совершения оспариваемых сделок, совершение сторонами именно сделок купли-продажи, а не дарения недвижимого спорного имущества, правомерности владения ИП ФИО1 спорным имуществом.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 1,3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктами 19.1, 19.4, 19.6 устава ЗАО «СИБЦНИИТС» генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, подотчетен общему собранию акционеров, действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества. Вопрос об избрании и досрочном прекращении полномочий генерального директора общества относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Судами установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 от имени истца подписаны генеральным директором ФИО4, избранной на указанную должность общим собранием акционеров 26.04.2012. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-32393/2013 от 05.11.2013 решения ЗАО «СИБЦНИИТС», оформленные протоколом от 26.04.2012 признаны недействительными.

Вместе с тем признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным, учитывая, что оспариваемые сделки совершены до вступления в силу указанного решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07).

Довод заявителя кассационной жалобы о неприменении решения собрания акционеров общества от 26.04.2012 как недействующего со ссылкой на пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ № 19 был предметом рассмотрения судов, получил надлежащую правовую оценку. Суды, установив отсутствие оснований, предусмотренных в указанном пункте для признания решения недействующим как в рамках рассматриваемого дела, так и в рамках дела № А40-32393/2013, обоснованно отклонили данный довод истца.

Необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота исключает возможность возложения на добросовестного покупателя рисков последствий, связанных с нарушением обществом, его акционерами и органами управления требований Закона об акционерных обществах, определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношениях в самом обществе.

Суды, приняв во внимание отсутствие доказательств осведомленности покупателей об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания от 26.04.2012 об избрании генеральным директором ФИО4, учитывая наличие доказательств руководства текущей деятельностью общества указанным лицом, пришли к правильному выводу о недоказанности того, что покупатели, подписывая договоры купли-продажи знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания акционеров от 26.04.2012.

Доводам истца об отчуждении недвижимого имущества по заниженной цене, о недействительности сделок со ссылкой на статью 170 ГК РФ, о том, что фактически заключены договоры дарения, а не договоры купли-продажи были рассмотрены судами и нашли соответствующую оценку в судебных актах, исходя из представленных в материалы дела доказательств движения денежных средств по оспариваемым договорам, недоказанности заниженной стоимости отчужденного имущества, приняв во внимание отрицательное экспертное заключение экспертного совета НП ООО «Сибирь» на отчет
№ 013-ик/2013 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества.

Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ. У недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в любом случае.

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Согласно пункту 39 названного постановления собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Исходя из отсутствия доказательств осведомленности ИП ФИО1 о притязании третьих лиц на приобретаемое недвижимое имущество, отсутствия сведений в ЕГРП о наличии судебного спора в отношении недвижимого имущества, недоказанность выбытия имущества из владения истца помимо его воли, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для применения положений статей 301, 302 ГК РФ.

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу,
что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции
в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.08.2014 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 27.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного
суда по делу № А45-17969/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Т.Н. Дубинина

Т.С. Кислякова