Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Лаукар» (ИНН 6165174592, ОГРН 1126165002930; далее – общество «Лаукар») на определение от 13.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 16.06.2022
Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу № А45-1804/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Трастинвест» (ИНН 5407472976,
ОГРН 1125476018821; далее – общество «Трастинвест», должник), принятые по заявлению общества «Лаукар» о замене первоначального кредитора компании «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани» его правопреемником - обществом «Лаукар».

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Трастинвест» общество «Лаукар» обратилось
в суд о замене первоначального кредитора компании «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани» его правопреемником - обществом «Лаукар».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2022,
оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «Лаукар» просит определение суда от 13.04.2022
и постановление апелляционного суда от 16.06.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на ведение им активной хозяйственной деятельности, наличие экономической целесообразности заключения договора уступки права, отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов публичного акционерного общества Банка «Финансовая корпорация «Открытие» (далее - Банк). Кассатор отмечает, что вопрос о ведении обществом «Вермонт-Стрим» хозяйственной деятельности, его способности исполнить договор уступки права на обсуждение сторон судами не выносились.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения
и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением суда от 15.07.2014 в реестр требований кредиторов общества «Трастинвест» включено требование компании
«Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани» в размере 134 857 692,03 руб.,
как обеспеченное залогом имущества - нежилых помещений, расположенных в здании общественно торгового центра (блок А), этаж-3 в доме № 15 по улице Гоголя в городе Новосибирске (номера на поэтажном плане-1.6,7,9-27,41). кадастровый номер 54:35:101090:0022:01:26, площадью 2 148,1 кв. м.

Между компанией «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани»
(цедент) и обществом «Вермонт Стрим» (цессионарий) заключён договор об уступке права требования от 02.03.2021 № К1.03, на основании которого цедентом уступлено цессионарию право требование к обществу «Трастинвест» в размере 134 857 692,03 руб.

Указанное право требование 05.03.2021 уступлено обществом «Вермонт Стрим» (цедент) обществу «Лаукар» (цессионарий) по договору уступки права № М5
(далее – договор уступки права).

Общество «Лаукар» ссылаясь на получение им права требование к должнику, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что цепочка сделок по передаче прав требования между компанией «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани», обществами «Вермонт-Стрим», «Лаукар» является притворной, совершена со злоупотреблением правом.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон
в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством
в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)
или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1).
Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В рассматриваемом случае судами установлено, что первоначальный договор уступки права заключён компанией «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани»
с обществом «Вермонт-Стрим» в целях компенсации убытков деловому партнёру, последующая уступка права обществом «Вермонт-Стрим» обществу «Лаукар» осуществлена в целях делегирования правомочий кредитора российскому юридическому лицу для целей участия в настоящем деле о банкротстве и расчёта за посреднические услуги.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка,
которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду,
с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую
сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке
в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ
или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Фактические обстоятельства взаимоотношений компании «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани», обществ «Вермонт-Стрим», «Лаукар» в совокупности очевидно свидетельствуют о притворном характере цепочки сделок, оформленных договорами уступки права (глава 24 ГК РФ), в действительности прикрывающими
иные правоотношения между сторонами (компенсация убытков, расчёт за посреднические услуги), о чём правомерно указано судами первой и апелляционной инстанций.

Экономическая целесообразность заключения договоров уступки права вместо делегирования полномочий по представительству российскому юридическому лицу, равно как и доказательств произведения оплаты за приобретаемое право требования
к должнику, участниками настоящего обособленного спора не раскрыта и не подтверждена.

Кроме того, в ходе выяснения обстоятельств дела, судами двух инстанций установлено, что в период с 2014 год по 2021 года Банк последовательно финансировал деятельность компании «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани»,
у иностранной компании имеется значительная задолженность перед кредитной организацией, при этом её единственным активом, за счёт которого могут быть удовлетворены требования Банка, является дебиторская задолженность общества «Трастинвест», являющаяся предметом ряда уступок прав требования к должнику.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства участниками обособленного спора в материалы дела не представлено.

Исходя из данных обстоятельств, судами двух инстанций сделан правильный
вывод о том, что заключение цепочки сделок, оформленных договорами уступки права,
в действительности прикрывающих формой расчёта по иным правоотношениям
также являлось сокрытие компанией «Хепри Файненс Дезингнейтед Активити компани» единственного ликвидного актива для целей недопущения обращения на него взыскания Банком.

Согласно статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона
с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон,
суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,
а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2
статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица
по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Поскольку при рассмотрении обособленного спора установлено недобросовестное поведение кредитора по оформлению притворных сделок, конечной целью которых являлось сокрытие актива в ущерб Банку, что очевидно сопряжено с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав,
суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для констатации факт осуществления правопреемства в материально-правовом отношении.

Принимая во внимание то, что по смыслу статьи 48 АПК РФ основанием
для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство
в материально-правовых отношениях, которое в рассматриваемом случае не состоялось, отказ в удовлетворении заявления предпринимателя является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы
и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению о которых не обязан информировать участников обособленного спора (статьи 168, 170 АПК РФ), в связи с чем указание кассатора на то, что вопросы о ведении обществом «Вермонт-Стрим» хозяйственной деятельности, его способности исполнить договор уступки права, не выносились
на обсуждение сторон, не может являться основанием для отмены обжалуемых
судебных актов.

Общество «Вермонт-Стрим» привлечено к участию в обособленном споре,
его представитель участвовал в судебных заседаниях при его рассмотрении, то есть знал
о всех возражениях на требование общества «Лаукар», в связи с чем мог представить исчерпывающий объём доказательств, подтверждающей его финансовые показатели, объёмы хозяйственной деятельности для целей исключения разумных сомнений относительно легальности договоров уступки права с учётом их действительного смысла (статьи 9, 65 АПК РФ).

Иные доводы, приведённые кассатором в жалобе, в том числе относительно
законности договоров уступки права, наличие экономической целесообразности
их заключения, недоказанности нарушения прав и законных интересов Банка, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу,
что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1804/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лаукар» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

Е.А. Куклева