Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объёме июля 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» на определение от 02.03.2015 (судья Зюков В.А.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.05.2015 (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18102/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» (630009, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» о признании договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2012, соглашения о зачёте взаимных требований и погашении задолженности от 10.09.2012, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью международным союзом строительных лабораторий «ЮниЛаб» (630009, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» (далее – ООО «ТЕХНИОН-монтаж», должник) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлениями о признании договора купли-продажи транспортного средства от 07.09.2012, соглашения о зачёте взаимных требований и погашении задолженности от 10.09.2012, заключённых между ООО «ТЕХНИОН-монтаж» и обществом с ограниченной ответственностью международным союзом строительных лабораторий «ЮниЛаб» (далее – ООО «ЮниЛаб»), недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 02.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЕХНИОН-монтаж» отказано.

С определением от 02.03.2015 и постановлением от 15.05.2015 не согласился конкурсный управляющий ООО «ТЕХНИОН-монтаж», в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

Заявитель считает, что в результате совершения спорных сделок должник лишился права на имущество, которое подлежало бы включению в конкурсную массу должника, а полученные от его продажи средства подлежали направлению на удовлетворение требований кредиторов.На момент совершения оспариваемых сделок (07.09.2012 и 10.09.2012) у ООО «ТЕХНИОН-монтаж» имелись неисполненные денежные обязательства. Установив, что должник располагает достаточным количеством денежных средств, суд не применил пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), предусматривающий признание сделки недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Не применены положения о совершении сделки заинтересованными лицами.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 07.09.2012 между ООО «ТЕХНИОН-монтаж» и ООО «ЮниЛаб» заключён договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого ООО «ТЕХНИОН-монтаж» передаёт, а ООО «ЮниЛаб» принимает в собственность транспортное средство - ТОЙОТА ХИАЙС год изготовления 2004, покупатель обязуется выплатить продавцу за передаваемое транспортное средство 350 000 рублей.

Между ООО «ТЕХНИОН-монтаж» и ООО «ЮниЛаб» 10.09.2012 заключено соглашение о зачёте взаимных требований, в соответствии с которым сумма задолженности ООО «ТЕХНИОН-монтаж» перед ООО «ЮниЛаб» составляет 5 599 627 рублей 58 копеек; стороны произвели зачёт требований на сумму 350 000 рублей; ООО «ТЕХНИОН-монтаж» передаёт, а ООО «ЮниЛаб» принимает в счёт частичного погашения задолженности товарно-материальные ценности на сумму 1 277 196 рублей 39 копеек.

Решением суда от 14.10.2014 ООО «ТЕХНИОН-монтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 07.09.2012, соглашение о зачёте взаимных требований и погашении задолженности от 10.09.2012 совершены в целях причинения вреда кредиторам должника, на момент заключения сделок имелись признаки неплатёжеспособности, недостаточности имущества должника, о чём участникам сделок было известно, обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия всех необходимых условий для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими положениям Закона о банкротстве и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений данного Закона при рассмотрении споров о признании сделок недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как указано в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При рассмотрении спора по существу суды пришли к выводу о недоказанности наличия у должника обязательств, не исполненных в установленный законом или договором срок, до возбуждения дела о банкротстве, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов совершением оспариваемых сделок.

Судами дана оценка доводу заявителя о заключении сделок исключительно с намерением причинить вред другим лицам. В материалы дела не представлены доказательства неплатёжеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения сделки и обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суды, исходя из представленных доказательств, правильно указали на то, что факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатёжеспособности должника, так как за второе полугодие 2012 года ООО «ТЕХНИОН-монтаж» произвело расчётов более чем на 17 000 000 рублей.

Не применяя статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходил из того, что для признания недействительными сделок по названным нормам необходимо, чтобы пороки выходили за пределы дефектов сделок, совершённых с предпочтением или подозрительных сделок.

Фактически конкурсным управляющим заявлено требование о признании недействительными сделок и приведены основания, предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве, то есть оспорены сделки по специальным основаниям, урегулированным Законом о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что при указанных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Давая оценку доводу конкурсного управляющего ООО «ТЕХНИОН-монтаж» о заключении сделки заинтересованными лицами, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что ФИО3, являясь участником должника, одновременно являлся участником и руководителем ООО «ЮниЛаб». Однако при этом пришли к выводу о том, что осуществление сделки между юридическими лицами, контролируемыми одними и теми же физическими лицами, не влечёт недействительности такой сделки, если не доказаны обстоятельства, предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве. Совокупность названных данной нормой условий для признания оспариваемых сделок недействительными, о чём было оговорено выше, не установлена.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как по существу направлены на переоценку доказательств и осуществлённых судами на их основе выводов, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учётом вышесказанного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 02.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18102/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНИОН-монтаж» (630009, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.А. ФИО4

Судьи О.С. ФИО5

ФИО1