Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на постановление от 23.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Молокшонов Д.В., Сухотина В.М.) по делу № А45-19689/2022 по иску ФИО3, акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, <...>, эт/пом 6/22, ИНН <***>, ОГРН <***>), Компании «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (Healthcare Solutions Holding S.A.; Люксембург) к ФИО2 о взыскании 2 659 078 руб. 67 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 17.08.2023 в 09 час. 55 мин.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в заседании участвовал представитель ФИО2 – ФИО7 на основании нотариальной доверенности от 23.04.2021 (срок действия три года), удостоверение адвоката.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн заседании участвовали представители:

ФИО3 – ФИО8 на основании нотариальной доверенности от 08.04.2022 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании;

акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ФИО9
на основании доверенности от 21.12.2021 (срок действия по 31.12.2023), диплом
о юридическом образовании;

ФИО4 – ФИО10 на основании нотариальной доверенности от 17.01.2023 (срок действия три года), удостоверение адвоката;

ФИО2 – ФИО11 на основании нотариальной доверенности от 14.07.2022 (срок действия три года), удостоверение адвоката;

ФИО6 – ФИО12 на основании нотариальной доверенности от 01.06.2023 (срок действия три года), удостоверение адвоката.

Представитель ФИО3 - ФИО13, которой судом округа было удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством «Картотеки арбитражных дел» (онлайн-режим), надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечила.

Суд установил:

ФИО3 (далее - ФИО3), акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее - АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», АО «Ангиолайн», Общество) и Healthcare Solutions Holding S.A. (далее - Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.») (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о взыскании в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» неосновательного обогащения в сумме 2 201 314 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2019 по 18.07.2022 в сумме 457 764 руб. 67 коп. и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) (далее - третьи лица).

Решением от 21.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) исковые требования удовлетворены в части взыскания с ФИО2 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» неосновательного обогащения в размере 2 201 314 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022 в размере 404 179 руб. 25 коп. и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения.

Постановлением от 23.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022 и распределения судебных расходов, резолютивную часть решения изложена следующим образом: взыскать с ФИО2 в пользу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» неосновательное обогащение в размере 2 201 314 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.12.2022 в размере 329 424 руб. 74 коп. и далее в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки по дату фактического исполнения. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 и АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ФИО2 в обоснование жалобы указывает на то, что предъявленный иск не является иском о применении последствий признания дополнительного выпуска акций недействительными, Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» иных последствий, кроме предусмотренных в пункте 11, не содержит; ФИО3 и иностранная компания Healthcare Solutions Holding S.A., как акционеры АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», не имеют права на предъявление от имени корпорации иска о взыскании неосновательного обогащения; истцами избран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске; само решение о выплате дивидендов не оспаривалось и не признавалось недействительными, в связи с чем применить последствия недействительности такого решения невозможно; на момент получения дивидендов ФИО2 являлся акционером Общества; считает, вывод судов о возникновении у ФИО2 неосновательного обогащения в связи с получением дивидендов в сумме 2 201 314 руб. по акциям, неаннулированным на момент получения дивидендов и на основании не оспоренного и не отмененного корпоративного решения, не соответствует материалам дела и закону; полагает, что неосновательное обогащение возникло у Общества, а не у ФИО2, которое пользовалось денежными средствами ФИО2 с момента оплаты им акций, чем сберегло как минимум расходы на проценты за пользование денежными средствами.

АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в своей кассационной жалобы со ссылкой на решение от 26.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1493/2021, на решение Куйбышевского суда от 30.08.2021 по делу № 2-1433/2021 указывает на то, что аналогичные требования истцов уже были предметом рассмотрения судов; единственным основанием для получения акционером дивидендов является решение общего собрания, которое не является сделкой; соответственно, истцы должны оспаривать решение собрания о выплате дивидендов; считает, что поскольку ответчик приобрел акции Общества и был включен в соответствующий реестр акционеров Общества, у него появилось право на получение дивидендов; кроме того, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» полагает, что удовлетворение иска не приводит к защите или восстановлению прав истцов, но затрагивает интересы всех акционеров Общества, имевших право на получение дивидендов.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО6 просит кассационные жалобы удовлетворить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

ФИО3 в отзыве на кассационные жалобы просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением от 11.08.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена судьи Ткаченко Э.В. в составе суда по рассмотрению кассационных жалоб на судью Клат Е.В.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» является владельцем 202 740 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», а ФИО3 является владельцем 47 260 привилегированных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Внеочередным общим собранием акционеров АО «Ангиолайн» 19.12.2017 принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения посредством закрытой подписки 1 900 000 штук обыкновенных именных без документарных акций номинальной стоимостью 75 руб. каждая.

23.05.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн», номинальной стоимостью 75 руб. каждая, в количестве 1 900 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F001D.

11.09.2018 Сибирским главным управлением ЦБ РФ был зарегистрирован Отчет об итогах выпуска акций, которым был присвоен государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D.

По результатам указанной эмиссии акции были приобретены следующими лицами: ФИО2 в количестве 744 520 штук, ФИО6 в количестве 5 480 штук, ФИО4 в количестве 1 150 000 штук.

Годовым общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», проведенным по итогам 2018 года (протокол № 12/ОСА от 28.06.2019), по вопросу № 3 повестки дня: «О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года» было принято решение (далее - Решение):

1. Распределить чистую прибыль АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ангиолайн» 175 757 тыс. руб., следующим образом: направить в резервный фонд 4 269 тыс. руб.; нераспределенный остаток чистой прибыли: 0 руб.

2. Выплатить дивиденды по акциям АО «Ангиолайн» по результатам 2018 года в размере 59 руб. 13 коп. на одну обыкновенную акцию, 59 руб. 13 коп. на одну привилегированную акцию в денежной форме в следующие сроки: номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, в течение 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 08. 07.2019.

На основании вышеуказанного решения собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», с учетом акций дополнительного выпуска, в пользу ФИО2 были выплачены дивиденды за 2018 год в размере 66 039 437 руб.

Решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8509/2018, вступившим в законную силу, были признаны недействительными дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-13199-F-001D, в количестве 1 900 000 штук номинальной стоимостью 75 руб. каждая, отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», зарегистрированный Сибирским главным управлением Банка Российской Федерации, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-13199-F-001D.

Истцы, полагая, что дивиденды, выплаченные по акциям дополнительного выпуска, признанного недействительным, получены ФИО2 необоснованно, обратились с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, а также размер неосновательного обогащения, при этом бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца, ответчик же в случае непризнания требований обязан доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона № 208-ФЗ признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

При этом как указано в решении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2000 № ГКПИ 00-520 «Об оставлении без удовлетворения заявления о признании недействительными отдельных норм Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.12.1997 № 45», аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота. Следовательно, в случае признания дополнительного выпуска акций недействительным, одна из целей эмиссии - создание ценной бумаги как объекта прав – не будет достигнута, соответственно, передача этих ценных бумаг кому-либо, в том числе путем размещения, не влечет возникновение у этого лица прав на ценные бумаги. Инвестор, утративший права на ценную бумагу и, соответственно, права, удостоверенные такой ценной бумагой, взамен приобретает право требования как кредитор к эмитенту - должнику о возврате средств, внесенных им в оплату за ценные бумаги.

Таким образом, признание выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным фактически влечет за собой отпадение правового основания для выплаты дивидендов привлеченным к распределению прибыли хозяйственного общества лицам. Денежная сумма, получение во владение которой состоялось в результате выплаты дивидендов, образует неосновательное обогащение на стороне бенефициара.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что признание недействительным дополнительного выпуска акций Общества, по сути, не порождает корпоративных правоотношений, возникших с их выпуском, и как следствие, не влечет прав акционеров, в том числе на получение дивидендов, последствия признания недействительным дополнительного выпуска акций решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8509/2018 применяются с момента совершения незаконной эмиссии, что обуславливает отсутствие у ФИО2 прав акционера на принадлежащую ему часть акций недействительного выпуска, в том числе права на получение дивидендов; учитывая, что наличие решения общего собрания по итогам 2018 года (протокол от 28.06.2019 № 12/ОСА), которое не было оспорено, признано недействительным, с учетом фактических обстоятельств, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; принимая во внимание, что истцами в качестве неосновательного обогащения взыскивается не весь объем полученных ФИО2 на основании указанного решения, а лишь в той части, которая была выплачена по акциям, выпуск которых был признан недействительным, а также факт возврата денежных средств в сумме 55 839 000 руб., ранее уплаченных ФИО2 за акции; при установленных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения в связи с получением ответчиком дивидендов.

Учитывая вышеизложенное доводы заявителей о выборе истцами ненадлежащего способа защиты подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм права.

Ссылки заявителей на решение от 26.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-1493/2021 и решение от 30.08.2021 Куйбышевского суда по делу № 2-1433/2021 была предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно отклонены с указанием на то, что в ходе разрешения вышеуказанных споров судами не установлено обстоятельств, препятствующих удовлетворению настоящих требований.

Отклоняя доводы заявителей об отсутствии у истцов материально-правового интереса, защищаемого в рамках рассмотрения настоящего дела, апелляционный суд исходил из того, что иск о признании недействительной сделки, совершенной корпорацией, и о применении последствий ее недействительности является разновидностью косвенного иска в защиту интересов хозяйственного общества от неправомерных посягательств иных контролирующих его лиц (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 23.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-19689/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Е.В. Клат

ФИО1