Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желиховской Е.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№07АП-11448/2017(45)) на определение от 29.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21246/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Строй-Инверсия» (адрес: 630073, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОРЛИЯ» о процессуальной замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «СТ-Логистик» (10 386 582,61 руб.)

В судебном заседании приняли участие:

от ЗАО «Зенон Эстейт»: ФИО5, доверенность от 20.11.2019, диплом рег.№ 2034 от 27.11.2014,

от иных лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 01.12.2017 в рамках дела А45-21246/2017 должник акционерное общество «Строй - инверсия» признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден - ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 225 от 02.12.2017.

Решением арбитражного суда от 16.07.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.07.2018 № 128.

18.04.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «ОРЛИЯ» о процессуальной замене конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «СТ-Логистик» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ОРЛИЯ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника акционерного общества «Строй-Инверсия».

Определением от 29.07.2019 Арбитражный суд Новосибирской области произвел процессуальную замену кредитора в рамках дела о банкротстве АО «Строй-Инверсия» заменив ООО «СТ-Логистик» на его правопреемника ООО «ОРЛИЯ» в размере требования 10 386 582,61 руб. (основной долг 6 433 910 руб., проценты за пользование денежными средствами 3 952 672,61 руб.) как обеспеченного залогом имущества должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ от 19.07.2019, ООО «СТ-Логистик» ликвидировано по решению налогового органа МИФНС № 16 по Новосибирской области. В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

ЗАО «Зенон Эстейт», ООО «Орлия», в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указав, что положения пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применяются в случае отсутствия на стороне ликвидированного участника процесса юридического лица материального правопреемства или не подаче в суд, при наличии последнего, заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ЗАО «Зенон Эстейт» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве ЗАО «Зенон Эстейт».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что денежное требование ООО «СТ-Логистик» в размере 10 386 582,61 руб. включено в реестр требований кредиторов с отнесением в третью очередь удовлетворения на основании определения арбитражного суда от 15.10.2018, определением арбитражного суда от 26.12.2018 требование признано обеспеченным залогом имущества должника.

12.04.2019 между ООО «СТ-Логистик» и ООО «ОРЛИЯ» заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей № 03-У/2019, согласно которому права требования к должнику в размере 10 386 582,61 руб., обеспеченные залогом имущества должника переходят к ООО «ОРЛИЯ».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО «СТ-Логистик» на его правопреемника ООО «ОРЛИЯ».

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что в данном случае правопреемство в материальном праве наличествует. Заключенное сторонами соглашение об уступке прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункту 2 статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления ООО «ОРЛИЯ» представлены: определения арбитражного суда от 15.10.2018, от 26.12.2018, соглашение № 03-У/2019 о передаче прав и обязанностей от 12.04.2019.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенное сторонами соглашение об уступке прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы иных лиц.

Замена стороны осуществляется по заявлению как стороны, выбывающей из процесса, так и лица, желающего вступить в процесс в качестве правопреемника.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являющегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, в данном случае правопреемство в материальном праве наличествует.

Ссылка подателя жалобы о том, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ от 19.07.2019, ООО «СТ-Логистик» ликвидировано по решению налогового органа МИФНС № 16 по Новосибирской области; в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем, само право требования задолженности в размере 10 386 582,61 руб., принадлежащее ООО «СТ-Логистик», подателем жалобы не оспаривается.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу (применительно к делу о банкротстве - стороной обособленного спора) - истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 упомянутого Кодекса).

Таким образом, если правопреемство в материальных правоотношениях имело место, последующая ликвидация первоначального кредитора не может повлечь прекращения обязательства должника.

В данном случае материальное правопреемство в пользу ООО «Орлия» состоялось 12.04.2019, цедент ООО «СТ-Логистик» как организация существовала, права и обязанности перешли к цессионарию в момент заключения сделки.

Факт исключения цедента из ЕГРЮЛ в дальнейшем не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку имелся правопреемник.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальной замене конкурсного кредитора ООО «СТ-Логистик» на его правопреемника ООО «ОРЛИЯ».

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-21246/2017 оставить без изменений, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3