Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Клат Е.В.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>)
на решение от 27.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-22541/2014 по иску закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (630009, г. Новосибирск,
ул. Нижегородская, д. 27/1, ОГРН <***>, ИНН <***>), открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» (654005, <...>
, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (654005, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>) об истребовании и обязании передачи по акту документов.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.)
в заседании участвовали представители:

от закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) – ФИО2 по доверенности от 12.11.2014; ФИО3 по доверенности от 06.06.2014; ФИО4 по доверенности 06.06.2014.

от открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» -
ФИО5 по доверенности от 08.12.2014 № 132;

от закрытого акционерного общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) – ФИО6 по доверенности
от 15.01.2015 № 2; ФИО7 по доверенности от 17.04.2015 № 3.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) (далее – общество «Сибирская регистрационная компания», эмитент) обратилось с иском в Арбитражный суд Новосибирской области к закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) (далее – ЗАО «Сибирская регистрационная компания», регистратор, ответчик) об обязании ответчика передать поименованную в исковом заявлении документацию по двум перечням, определяющим в качестве получателя части документации непосредственно самого истца и о передаче части документации филиалу открытого акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» (далее – ОАО РСР «ЯФЦ»).

Определением от 04.02.2014 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена процессуального статуса ОАО РСР «ЯФЦ»
с третьего лица на соистца.

Решением от 27.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) в удовлетворении исковых требований общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>)
отказано. Требования ОАО РСР «ЯФЦ» удовлетворены, на ЗАО «Сибирская регистрационная компания» возложена обязанность передать
ОАО РСР «ЯФЦ» в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту нахождения филиала
ЗАО «Сибирская регистрационная компания» в помещении по адресу:
<...> поименованные копии документов
в количестве 190 шт. на 564 листах в первоначально полученном
ЗАО «Сибирская регистрационная компания» виде.

Не согласившись с решением суда общество «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>) обратились
в апелляционный суд.

Постановлением от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Нагишева О.Б.) принят отказ общества «Сибирская регистрационная компания» (ОГРН <***>)
от требований об обязании передать документы в части (анкеты зарегистрированных юридических (38 штук) и физических лиц (5 штук)), решение суда от 27.02.2015 в указанной части отменено, производство
по делу в этой части прекращено. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Общество «Сибирская регистрационная компания»
(ОГРН <***>) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции
в части отказа в удовлетворении исковых требований, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, обязать ответчика передать оригиналы документов реестра, приведенные в таблицах спорных документов: 63 передаточных распоряжения и 1 выписка из передаточного акта на 64 листах (таблица 1); 30 распоряжений и 7 запросов на 37 листах (таблица 2); 11 распоряжений и 1 запрос на 12 листах (таблица 3);
6 документов, изготовленных истцом 04.05.2010 на основании которых ответчик операции в реестре не проводил, на 6 листах (таблица 4).

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что спорные документы находились на хранении ответчика с 04.05.2010
в помещениях ответчика с согласия заявителя; на требование передать документы ответчик отказался. Считает неправильными выводы судов
о наличии у ответчика прав и обязанностей по хранению указанных документов, о том, что правоотношения между эмитентом и регистратором носят не частно-правовой, а публичный характер. Считает, что передача истцом спорных документов по второй группе ответчику не являлась передачей документов регистратором ответчику как регистратору в рамках правового регулирования отношений на рынке ценных бумаг, а возникли фактические отношения по хранению документов, которые подлежали передаче заявителю; ответчик, удерживая документы, препятствует исполнению эмитентом своих обязанностей, учитывая, что местонахождение заявителя изменилось, последний более не находится в помещениях, арендованных у ответчика. Судом не учтено, что требование о передаче документов возникло не в связи с расторжением договора, заключенного
с ответчиком, а в связи с незаконным удержанием ответчиком документов, которые должны находится у эмитента.

В судебном заседании представители заявителя и ОАО РСР «ЯФЦ» поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ЗАО «Сибирская регистрационная компания»
(ОГРН <***>) в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считают выводы судов соответствующими закону, представленным доказательствам и установленным судами фактическим обстоятельствам.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений на жалобу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Сибирская регистрационная компания» (эмитент) и ЗАО «Сибирская регистрационная компания» (регистратор) заключен договор от 16.04.2010 № 06/04/10 (в новой редакции от 27.04.2012) на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1.1. договора эмитент поручает ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента и обязуется передать регистратору информацию и документы, составляющие систему ведения
и хранения реестра, а регистратор обязуется предоставить эмитенту
за вознаграждение необходимые услуги по формированию, ведению
и хранению реестра в соответствии с условиями договора, положениями устава эмитента и правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1.2. договора регистратор осуществляет ведение реестра по всем ценным бумагам эмитента.

В соответствии с пунктом 2.1. договора прием-передача реестра производится в соответствии с Положением о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР России
от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее – Порядок).

Пунктом 8.3. договора предусмотрено право на расторжение договора
по соглашению сторон; в одностороннем порядке.

В случае прекращения действия договора, либо прекращения срока
его действия регистратор обязан передать новому регистратору или непосредственно эмитенту в случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, документы, указанные в приложении 1 к договору (пункт 8.6. договора).

Указанный договор расторгнут обществом «Сибирская регистрационная компания» в одностороннем порядке, направлено уведомление в адрес ответчика (уведомление получено регистратором 03.12.2013).

Общество «Сибирская регистрационная компания», ссылаясь
на незаконность нахождения у ЗАО «Сибирская регистрационная компания» документов, которые должны находиться у эмитента на 733 листах, в силу фактических отношений по хранению документов, сложившихся между сторонами, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

К участию в деле в порядке статьи 46 АПК РФ судом в качестве соистца привлечено ОАО РСР «ЯФЦ», являющееся новым регистратором на основании договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг от 17.01.2014 № 4/2014, заявивший требования о передачи ему части документов.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение
и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении требований общества «Сибирская регистрационная компания», суды обосновано исходили из установленной законодательством обязанности регистратора, осуществляющего ведение реестра, в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра обеспечивать сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре (пункт 3.1. Порядка).

Довод заявителя о том, что на момент заключения договора
с ответчиком он обладал статусом регистратора, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонен. Суды указали на отсутствие нормативного обоснования такого критерия в качестве обязанности ответчика передать истцу спорную документацию.

Доводы заявителя о фактических отношениях сторон по хранению документов (статья 887 ГК РФ) были предметом оценки судов, получили надлежащую правовую оценку.

Суды, оценив представленные доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные нормами закона обязанности регистратора по хранению документов и информации системы ведения реестра, включая все документы, на основании которых проводились операции в реестре, за исключением подлежащих передаче новому регистратору; обязанности по предоставлению информации из реестра, отчетов о проведенных операциях, обеспечении доступа к хранящимся у регистратора оригиналам документов (статья 8 Закона о рынке ценных бумаг», пункты 2.10, 3.1, 3.5.-3.7 Порядка), приняв во внимание утрату истцом статуса регистратора, заключение договора от 27.04.2012 истцом как эмитентом с передачей необходимых для ведения реестра документов, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований общества «Сибирская регистрационная компания».

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на доказательствах, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку доказательства исследованы судами с соблюдением главы 7 АПК РФ, доводы общества подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных обществом «Сибирская регистрационная компания» доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций
не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.02.2015 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 25.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-22541/2014 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко