Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 (судьи И.Н. Мухина, Л.Ф. Зубарева, Н.К. Калиниченко) по делу № А45-22615/2009 по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО5, при участии третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «ТОП-КНИГА», открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации» в лице Кировского отделения № 8047, о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТОП-КНИГА» (далее – ООО «ТОП-КНИГА», Общество) от 24.08.2009.

В обоснование заявленных требований истец указал, что договор дарения доли является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен без цели создания соответствующих данной сделке правовых последствий, заключая сделку, ответчики грубо нарушили права истца как участника Общества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2010 (судья И.В. Киселева) исковые требования удовлетворены на том основании, что отчуждаемая по договору дарения доля в размере 2 процентов уставного капитала Общества является тем обязательным минимумом, который, с одной стороны, позволяет блокировать право решающего голоса истца на собраниях участников ООО «ТОП-КНИГА», а с другой – является минимальным вынужденным к передаче размером принадлежащей дарителю доли; с заключением ответчиками договора дарения доли в уставном капитале Общества истец лишился целого ряда блокирующих прав, полученных при приобретении данной доли исходя из распределения долей ФИО3 и ФИО5, а именно: права созыва внеочередного общего собрания участников Общества, права одобрения сделок с заинтересованностью, права перехода доли ФИО3 к третьему лицу – приобретателю доли с публичных торгов в случае ее принудительной реализации; возникла вероятность заключения ФИО3 договора залога доли в уставном капитале Общества и возможность Сбербанка вступить в Общество в качестве нового участника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2010 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционный суд мотивировал свое постановление тем, что ФИО3 и ФИО5 совершили действия (волевой акт), направленные на установление гражданских прав и обязанностей, путем заключения договора дарения доли в уставном капитале Общества; при совершении указанной сделки наступили соответствующие данной сделке правовые последствия; изменение соотношения долей не свидетельствует о злоупотреблении сторонами договора дарения своими правами.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: выводы апелляционного суда об отсутствии в действиях сторон признаков мнимой сделки основываются на неправильном толковании фактических обстоятельств совершения сделки. В дар передана доля в уставном капитале Общества в размере 2 процентов и между ответчиками в один день был заключен брачный договор и договор дарения доли уставном капитале Общества. Заявитель жалобы полагает, что единственной целью заключения договора дарения было намерение сторон сделки не допустить принятие собранием участников Общества решений об отказе в одобрении сделки по залогу доли ФИО3, что действия сторон договора дарения направлены исключительно на причинение вреда истцу как участнику Общества. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что стороны сделки не обращались к регистрирующему органу с заявлением о регистрации изменений учредительных документов, что подтверждает совершение дарения для вида.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Представитель заявителя доводы кассационной жалобы в судебном заседании поддержал. Представитель ответчика кассационную жалобу оспорил.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда не подлежит отмене.

Как видно по материалам дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО «ТОП-КНИГА» зарегистрировано в установленном законом порядке 05.06.1995. На момент заключения оспариваемого договора участниками Общества являлись ФИО3 с размером доли 81 процент уставного капитала Общества, ФИО5 – 9 процентов уставного капитала и ФИО1 – 10 процентов уставного капитала Общества.

ФИО3 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) 24.08.2009 заключили договор дарения части доли в уставном капитале ООО «ТОП-КНИГА», согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому часть своей доли в уставном капитале Общества, равную 2 процентам.

ФИО1, полагая, что договор дарения является ничтожной сделкой на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражный апелляционный суд, отказывая С.Д. Щебетову в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, мнимой является сделка, которая не направлена на создание соответствующих ей правовых последствий, то есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, установил, что ФИО3 и ФИО5 совершили действия (волевой акт), направленные на установление гражданских прав и обязанностей, путем заключения 24.08.2009 договора дарения доли в уставном капитале Общества в размере 2 процента уставного капитала ООО «ТОП-КНИГА». При совершении указанной сделки наступили именно те последствия, на совершение которых она была направлена.

Апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор дарения доли в уставном капитале совершен по правилам части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нотариально удостоверен. Заключая спорную сделку, стороны имели цель породить соответствующие ей правовые последствия и не намеревались создать видимость перехода права на долю в уставном капитале Общества. Указанные обстоятельства подтверждаются тем, что стороны договора дарения воспользовались последствиями сделки и приняли участие в общих собраниях участников Общества, проголосовав на них в соответствии голосами, равными измененным размерам долей в уставном капитале ООО «ТОП-КНИГА».

Отклоняя довод истца о допущенных сторонами договора дарения доли нарушениях, апелляционный суд исходил из того, что положения устава Общества предусматривают возможность отчуждения доли другому участнику Общества без получения на это согласия иных участников ООО «ТОП-КНИГА».

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

Довод кассационной жалобы о том, что в результате совершения сделки дарения истец лишился «блокирующих прав» был рассмотрен апелляционным судом и ему дана правильная правовая оценка.

Как правильно установил апелляционный суд, размер доли истца в уставном капитале Общества с заключением оспариваемого договора не изменился; изменение соотношения долей иных участников ни законом, ни уставом Общества не запрещено; вступая в качестве участника в общество с ограниченной ответственностью, истец должен был предвидеть возможность последующего изменения соотношения долей иных участников Общества, и, соответственно, изменение числа принадлежащих им голосов на общем собрании при решении вопросов, определяющих деятельность Общества.

Исходя из изложенных обстоятельств, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что договор дарения доли в уставном капитале Общества от 24.08.2009 не содержит признаков мнимой сделки, заключение названного договора не свидетельствует о злоупотреблении сторонами договора принадлежащими им правами.

Суд кассационной инстанции не принимает во внимание довод заявителя жалобы о том, что апелляционным судом дана неправильная правовая оценка фактическим обстоятельствам совершения сделки. Выводы суда основаны на правильном применении норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу № А45-22615/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи Е.А. Каранкевич

А.В. Триль