Гражданский кодекс часть 1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Болдырева Игоря Анатольевича на решение от 06.12.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 27.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Назаров А.В.) по делу № А45-23820/2017 по иску Крюкова Дмитрия Валерьевича (Новосибирская область, г. Черепаново) к Козлову Евгению Юрьевичу (Новосибирская область, г. Черепаново) о признании недействительными соглашения от 26.12.2016, договора купли- продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» от 27.01.2017.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» (630099, г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, 38, оф. 703, ИНН 5406787518, ОГРН 1145476098910), Болдырев Игорь Анатольевич (г. Новосибирск),

Турчина Галина Александровна (г. Новосибирск), Васильев Вадим Николаевич (г. Новосибирск).

В заседании приняли участие представители: от Болдырева Игоря Анатольевича – Лебедев В.В. по доверенности от 06.07.2018, Глушинский А.В. по доверенности от 20.04.2016; от Крюкова Дмитрия Валерьевича – Лобов А.Б. по доверенности от 03.10.2017.

Суд установил:

Крюков Дмитрий Валерьевич (далее – Крюков Д.В., истец) обратился с иском к Козлову Евгению Юрьевичу (далее – Козлов Е.Ю., ответчик) о признании недействительными соглашения от 26.12.2016 и договора купли- продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» (далее – ООО «УК Эргоном», общество) от 27.01.2017, заключенных между Козловым Е.Ю. и Крюковым Д.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «УК Эргоном», Турчина Галина Александровна (нотариус Нотариального округа г. Новосибирска), Болдырев Игорь Анатольевич, Васильев Вадим Николаевич (финансовый управляющий Болдырева И.А.).

Решением от 06.12.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, признано недействительным соглашение от 26.12.2016 и договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «УК Эргоном» от 27.10.2017; отказано в удовлетворении ходатайства Болдырева И.А. о прекращении производства по делу; распределены судебные расходы.

Болдырев И.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды не учли, что настоящий спор инициирован дружественным ответчику

истцом, с целью получения судебного акта, препятствующего участнику общества Болдыреву И.А. воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества; считает, что доводы Болдырева И.А. о злоупотреблении правом сторонами не исследованы судами; действия Козлова Е.Ю. и Крюкова Д.В. согласованы, что следует из процессуального поведения сторон в других делах ( № А45-12764/2017, № А45-3085/2016), судами не применены, подлежащие применению статья 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); нарушена статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Считает, что судами не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, что привело к ошибочному выводу о совершении сторонами при заключении соглашения от 26.12.2016 и договора купли-продажи от 27.01.2017 единой сделки; соглашение от 26.12.2016 само по себе является сделкой по отступному, исполнение или неисполнение каждой сделки не влияет на действительность другой сделки, получение должником уведомления кредитора о прощении долга, за месяц до совершения сторонами договора купли-продажи, имеет самостоятельное правовое значение; выводы судов о заблуждении истца при совершении сделок и обмане со стороны ответчика являются необоснованными, поскольку получение заверений не освобождает сторону от необходимости проявлять разумную осмотрительность и проводить юридическую проверку.

Крюков Д.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором отклоняет доводы Болдырева И.А. и просит обжалуемые судебные акты отставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что у истца имелись все основания полагать, что именно ответчик с 05.02.2016 был единственным участником общества, о чем в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись на момент заключения оспариваемых сделок, а также в общем доступе в сети Интернет имелась информация о том, что к сентябрю 2016 года правопритязания Болдырева И.А. на долю

в уставном капитале общества отклонены в рамках дела № А45-3085/2016. Более того, со стороны Болдырева И.А. имеется злоупотребление правом, что следует из его намерений приобрести долю в обществе за 10 000 руб., рыночная стоимость которой значительно больше. Судами правильно установлено, что воля сторон была направлена на прекращение заемных обязательств путем отчуждения доли 100 % уставного капитала общества. При этом дата на расписке 26.12.2016 о прощении долга учинена только в связи с заключением соглашения от 26.12.2016.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «УК Эргоном» просит оставить обжалуемые акты без изменения. Указывает, что решение по делу № А45-12764/2017 от 16.08.2017, которым переведены на Болдырева И.А. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества по спорному договору, что явилось основанием для привлечения Болдырева И.А. для участия в настоящем деле, отменено решением от 01.03.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем, в настоящее время договор купли-продажи не создает для Болдырева И.А. прав и обязанностей. Злоупотребление правом со стороны Крюкова Д.В. судами не установлено, условия оспариваемых соглашения и договора купли-продажи истолкованы судами в соответствии с требованиями закона.

От Козлова Е.Ю. поступило заявление о недопуске представителей Болдырева И.А. – Глушинского А.В., иных представителей, не уполномоченных финансовым управляющим Болдырева И.А. на представление интересов Болдыпева И.А., к участию в деле. В обоснование заявления Козлов Е.Ю. указал на то, что настоящее дело касается имущественных прав Болдырева И.Ю. (доля в уставном капитале общества), в связи с чем на основании пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) единственным лицом, уполномоченным представлять

интересы должника (Болдырева И.А.) по данному делу является финансовый управляющий.

Суд округа, учитывая мнение представителей лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями части 2 статьи 45, части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, предоставляющими каждому право на судебную защиту, статьи 59 АПК РФ, определяющей право граждан вести свои дела в арбитражном суде через представителей, допустил к участию в деле представителей Болдырева И.А. – Глушинского А.В. и Лебедева В.В., полномочия которых оформлены в соответствии с предъявляемыми законом требованиями (статья 62 АПК РФ). При этом суд округа учитывает основания и предмет требований по настоящему делу, круг лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, изложенные правовые позиции поддержали. Представитель заявителя указал на отсутствие у Крюкова Д.В. права на иск в связи с тем, что права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества от 27.01.2017 были переведены на Болдырева И.А. (дело № А45-12764/2017).

Заслушав пояснения представителей Болдырева И.А., Крюкова Д.В., проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, 30.11.2015 между истцом и ответчиком заключен договор займа, по условиям которого истец передал ответчику 27 000 000 руб. по расписке (под 15 % годовых).

В установленный срок (до 30.11.2016) ответчик свои обязательства по возврату займа и начисленных процентов не исполнил, сумму займа и начисленных процентов за пользование займом не возвратил истцу.

стороны договорились, что в счет прекращения обязательств по возврату займа и процентов ответчик передает истцу свою долю в размере 100 % уставного капитала общества за номинальную стоимость. При этом Козлов Е.Ю. гарантирует, что доля в размере 100 % уставного капитала общества на момент подписания соглашения оплачена полностью, под арестом, запретом, залогом, спором или иным ограничением не состоит, правопритязаний третьих лиц не имеется.

Обязанность по возврату денежных средств по договору займа от 30.11.2015 считается прощенной с момента перехода к займодавцу права собственности на 100 % доли уставного капитала общества (пункт 4 соглашения).

Оригинал документа, удостоверяющий предоставление займа (расписка), был возвращен ответчику с учиненной на ней надписью совершенной истцом «Обязательства прекращены в полном объеме, прекращением долга, то есть его прощением».

Договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» совершен сторонами нотариально 27.01.2017, по которому Козлов Е.Ю. (продавец) передает в собственность Крюкова Д.В. (покупатель) принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, составляющую 100 % по цене 10 000 руб.

Крюков Д.В., указывая на то, что прощение долга по договору займа было обусловлено встречным предоставлением со стороны ответчика в виде доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» в размере 100 %, однако, покупатель был введен в заблуждение ответчиком и не был осведомлен о наличии правопритязаний на указанную долю Болдырева И.А., сделки являются недействительными на основании статей 10, 168, 179, 170 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности оснований недействительности оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что настоящий спор инициирован дружественным ответчику истцом, с целью воспрепятствовать участнику общества Болдыреву И.А. воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, о злоупотреблении правом сторонами, о согласованности действий Козлова Е.Ю. и Крюкова Д.В., что следует из процессуального поведения сторон в других делах ( № А45-12764/2017, № А45-3085/2016), о том, что оспариваемые сделки неправомерно признаны судами единой сделкой; об отсутствии доказательств заблуждения истца при совершении сделок и его обмане со стороны ответчика, поскольку получение заверений не освобождает сторону от необходимости проявлять разумную осмотрительность и проводить юридическую проверку, подлежат отклонению.

Суды, исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, проанализировав содержание оспариваемых соглашения и договора купли-продажи, применительно к принципу добросовестности поведения контрагентов по сделке, учитывая поведение сторон в ходе исполнения обязательств по данным сделкам, доказательства превышения рыночной стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества в значительном размере цену, установленную договором купли- продажи, установив, что прощение долга по заемным обязательствам в сумме 27 000 000 руб. и начисленных процентов осуществлено истцом в обмен на встречное предоставление со стороны ответчика доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» в размере 100 % по номинальной стоимости – 10 000 рублей, заключение договора купли-продажи на таких условиях при указанных обстоятельствах было вынужденным для истца, признав наличие

признаков недобросовестности в действиях ответчика при заключении сделок в связи с сокрытием сведений о наличии правопритязаний на долю общества со стороны Болдырева И.А., учитывая обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел № А45-3085/2016, № А45-12764/2017, констатировав, что воля сторон была направлена на прекращение обязательств по договору займа, пришли к выводу о доказанности недействительности соглашения и договора купли-продажи (статьи 1, 10, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 179 ГК РФ, пункты 1, 7, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункты 3, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами учтено, что истец не являлся участником отношений, сложившихся между Козловым Е.Ю. и Болдыревым И.А. как участниками общества, созданного в процессе реорганизации другого юридического лица, участниками которого также являлись указанные лица, в связи с чем истец заблуждался относительно принадлежности долей участникам общества и наличия правопритязаний третьего лица на долю общества, кроме того, на момент заключения спорных сделок решением, вступившим в законную силу, по делу № А45-3085/2016 в признании прав Болдырева И.А. на 10% уставного капитала ООО «УК Эргоном» было отказано; при этом доказательств того, что ответчик, обладая информацией о наличии корпоративных споров, являясь их участником, уведомлял истца о наличии спора, относительно принадлежности доли в обществе, а также об осведомленности истца о данном споре, не представлено.

Вопреки доводам жалобы о направленности действий сторон на воспрепятствование заявителю в осуществлении своих прав как участника

общества, суды указали на то, что установление действительной воли сторон и действительности оспариваемых соглашений в рамках настоящего спора не затрагивает и не нарушает прав Болдырева И.А. на 10 % доли уставного капитала общества, установленных по делу № А45-3085/2016, а также переведенных прав и обязанностей покупателя на Болдырева И.А. по договору купли-продажи по делу № А45-12764/2017, с учетом наличием значительной разницы между ценой договора купли-продажи и рыночной стоимостью доли.

Учитывая изложенное, принимая во внимание доказанность наличия воли истца на приобретение 100 % доли в уставном капитале общества, фактически за 27 000 000 руб., составляющих сумму задолженности по займу, суды правомерно удовлетворили исковые требования, признав сделки недействительными, указав на восстановление нарушенных прав истца как займодавца в отношениях с ответчиком.

Доводы жалобы о том, что судами дана ненадлежащая оценка представленным доказательствам, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, подлежат отклонению.

Выводы судов сделаны с соблюдением правил доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования и оценки судов, по существу основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства

суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущих судебных инстанций, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Доводы заявителя жалобы о нарушении норм процессуального права, об отсутствии у Крюкова Д.В. права на иск в связи с переводом прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи судом в рамках дела № А45-12764/2017, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства, учитывая предмет и основания исковых требований, а также конкретные обстоятельства дела, установленные судами, свидетельствующие о том, что Крюков Д.В. являлся стороной оспариваемых сделок, обратился в суд с настоящим иском в целях защиты своих прав законных интересов (статьи 4, 9 АПК РФ), оспаривает соглашение и договор купли-продажи как взаимосвязанные сделки, при этом на момент обращения в суд с настоящим иском (29.08.2017) отсутствовало вступившее в законную силу решение суда о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи (решение суда от 16.08.2017 по делу № А45-12764/2017 вступило в силу 09.11.2017), кроме того, данное решение по делу № А45-12764/2017 отменено решением от 01.03.2018, вступившим в законную силу, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов

в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.12.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.03.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-23820/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Аникина

Судьи О.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко