Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по делу №А45-24213/2014 по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (630049, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, нотариуса нотариального округа г. Новосибирска ФИО2, ФИО3, о признании решения недействительным.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился
в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (с учетом уточнения)
к обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – общество, ответчик) о признании недействительным с момента принятия решения единственного учредителя о создании общества от 16.07.2013 № 1.

Определениями суда от 04.12.2014, от 25.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (далее – регистрирующий орган), нотариус нотариального округа
г. Новосибирска ФИО2, ФИО3.

Решением суда от 13.02.2015 (судья Айдарова А.И.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (судьи: Киреева О.Ю., Нагишева О.Б., Терехина И.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами статей 9, 15, 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и считая необоснованным вывод судов о том, что воля истца была направлена на организацию деятельности ответчика; указывает, что решение о создании общества не принимал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и следует из материалов дела, в едином государственном реестре юридических лиц содержится следующая информация об обществе: способ образования – государственная регистрация при создании, дата регистрации – 23.07.2013, основной государственный регистрационный номер <***>, количество учредителей – 1 физическое лицо – ФИО1, номинальная стоимость принадлежащей учредителю доли – 10 000 руб., размер доли – 100 процентов; в качестве директора указан ФИО1

Обращаясь с иском на основании статей 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), ФИО1 указал, что в собрании участников общества, состоявшемся 16.07.2013, не участвовал, не принимал решений по вопросам повестки дня (о создании общества, об определении местонахождения общества, об утверждении устава общества, об определении уставного капитала общества, о доле учредителя в уставном капитале общества, об оплате уставного капитала, о возложении обязанностей директора и обязанности по государственной регистрации общества), не осуществлял действий по регистрации общества.

Регистрирующий орган письменно пояснил, что 16.07.2013 для государственной регистрации создания юридического лица представлены документы (входящий № 34655А), в том числе заявление по форме Р11001, решение единственного учредителя о создании юридического лица от 16.07.2013 № 1, устав общества. Заявителем при государственной регистрации выступал учредитель общества ФИО1, подпись и полномочия которого удостоверены нотариусом нотариального округа
г. Новосибирска ФИО2 по утвержденной форме. Перечень представленных документов соответствовал статье 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 названного Закона, не выявлено, в связи с чем принято решение о государственной регистрации № 34655А, в единый государственный реестр внесена соответствующая запись.

Нотариус ФИО2 в возражениях на иск указал, что форма заявления Р11001 «О государственной регистрации юридического лица при создании» подписана истцом лично; нотариус, прежде чем свидетельствовать подпись на документе, из личной беседы с ФИО1 установил соответствие воли лица содержанию документа и знание его содержания, этот факт истцом не оспаривается, нотариальное действие совершено 15.07.2013 (реестровый номер 4П-4161) в соответствии с действующим законодательством «О нотариате» и требованиями, предъявляемыми к форме регистрации сведений в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 11 Закона № 14-ФЗ учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В силу статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 и 43 названного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Руководствуясь положениями статей 11, 13, 39 Закона № 14-ФЗ, статьей 12 Закона № 129-ФЗ, исследовав и оценив представленное документальное обоснование, включая материалы регистрационного дела, протокол допроса свидетеля, учитывая объяснения участвующих в деле лиц (статьи 64, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды в иске отказали, констатировав отсутствие надлежащих доказательств того, что истец не выражал своей воли на создание юридического лица.

Доводы истца о необоснованном отказе в назначении почерковедческой экспертизы, а также вызове в качестве свидетеля ФИО4, были предметом проверки в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, в том числе с учетом пояснений представителя истца (части 2 и 3 статьи 9, части 2 и 3 статьи 41, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В порядке части 3 статьи 9, статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции оформлял запрос в отдел адресно-справочной работы Управления Федеральной миграционной службы о предоставлении информации о месте регистрации ФИО4 (т. 1 л. д. 87).

Кроме того, определением суда от 25.12.2014 истцу было предложено обеспечить явку свидетеля ФИО5 (т. 1 л. д. 81-82).

Применительно к принципу диспозитивности и институту свободы распорядительных действий сторон, совершенное / не совершенное стороной процессуальное действие рассматривается судом как волеизъявление участника процесса.

Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. С учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора суды посчитали достаточными доказательства, представленные в дело; доказательства исследованы в совокупности с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют, изложенные в жалобе доводы относительно ненадлежащего характера доказательств и их неправильной оценки отклоняются в силу положений статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на судебный акт, принятый по другому делу, не принимается, поскольку он вынесен с учетом конкретных фактических обстоятельств дела и представленных доказательств.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта
в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплаченной при подаче кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по делу №А45-24213/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Н.А. Аникина

М.Ф. Лукьяненко