Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Пигмент» на определение от 21.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачев М.В.) и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Дубовик В.С., Иванов О.А.) по делу
№ А45-25188/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крата-Сибирь» (ИНН 5408005149, ОГРН 1155476092342), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Крата-Сибирь» Гюнтер Анны Николаевны к акционерному обществу «Пигмент»
(ИНН 6829000074, ОГРН 1026801222821) о признании сделок недействительными
и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

решением от 28.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области общество
с ограниченной ответственностью «Крата-Сибирь» (далее – ООО «Крата-Сибирь», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гюнтер Анна Николаевна (далее - управляющий).

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), о признании недействительной сделкой договор уступки от 20.07.2016 № 250, заключенного между должником и акционерным обществом «Пигмент» (далее –
АО «Пигмент, ответчик) и акта зачета от 23.08.2016 на сумму 936 947,56 руб.

Впоследствии управляющий 25.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками: решений единственного участника
ПАО «Пигмент» (в настоящее время АО «Пигмент»): от 07.07.2016 в части запрета генеральному директору должника заключать какие-либо сделки, осуществлять отгрузки продукции, совершать любые финансовые операции, производить любые платежи, распоряжаться каким-либо образом денежными средствами и имуществом ООО «Крата-Сибирь», от 14.07.2016 в части обязания генерального директора должника все денежные средства, поступающие на расчетный счет должника, перечислять на расчетный счет
ПАО «Пигмент»; договора уступки от 20.07.2016 № 248 и акт зачета от 23.08.2016
№ 35 283 на сумму 435 070,19 руб.; договора уступки от 20.07.2016 № 249 и акт зачета от 23.08.2016 № 35 284 на сумму 144 213 руб.; договора уступки от 14.07.2016 № 251 и акт зачета от 30.08.2016 № 35 853 на сумму 767 325 руб. и применении последствий их недействительности.

Определением суда от 12.04.2021 заявления конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2021, оставленным
без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.02.2022 сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде восстановления права требования АО «Пигмент» к ООО «Крата-Сибирь» долга за товар по накладной от 14.09.2015 № 360-4954 на сумму 2 718 625,94 руб. и взыскания с АО «Пигмент» в конкурсную массу должника указанных денежных средств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «Пигмент» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы судов о наличии у должника обязательств перед кредиторами третьей очереди (уполномоченным органом и акционерным обществом «Специальное конструкторско-технологическое бюро «Катализатор» (далее – АО «СКТБ «Катализатор») на момент совершения сделок, об уменьшении активов должника и причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенных сделок, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент заключения договоров от 14.07.2016, 20.07.2016 и осуществления зачетов от 23.08.2016, 30.08.2016 у должника имелись кредиторы, перед которыми не были исполнены денежные обязательства. Кроме того, в реестр включена задолженность с более поздним сроком исполнения обязательств по отношению к сделкам.

Кассатор также указывает на необоснованный вывод судов о недобросовестном поведении АО «Пигмент» принятием решений и о причинении ими вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку материалами дела опровергается действие оспоренных решений и их исполнение должником, поэтому они не могут быть следствием причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

По мнению кассатора, в нарушение пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) судами сделки признаны недействительными на одном основании аффилированности и без оценки доводов о том, что они имеют экономическую целесообразность; выводы судов о том, что сделки прикрывают собой сделку по ликвидации предприятия и выходу участника из общества с изъятием у предприятия всех активов, носят исключительно предположительный характер, противоречащий действительным взаимоотношениям между АО «Пигмент» и ООО «Крата-Сибирь».

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Пигмент», как единственный участник должника принял два решения относительно хозяйственной деятельности ООО «Крата-Сибирь»: 07.07.2016 - запретил генеральному директору должника заключать какие-либо сделки, осуществлять отгрузки продукции, совершать любые финансовые операции, производить любые платежи, распоряжаться каким-либо образом денежными средствами и имуществом общества; 14.07.2016 - обязал руководителя должника все денежные средства, поступающие на расчетный счет общества, перечислять на расчетный счет ответчика.

Во исполнение данных решений между должником и ответчиком совершены сделки цессии, а в качестве оплаты за уступленные права оформлены зачеты между должником (цедент), ответчиком (цессионарий) и обществами с ограниченной ответственностью:

«Инвестиционно-Строительная Компания «Базис-Строй» заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии) от 20.07.2016 № 248, по условиям которого к ответчику перешли права (требования) суммы долга в размере 435 070,19 руб. по договору поставки от 03.09.2015 № 285; ответчиком 23.08.2016 подписан и направлен акт зачета взаимной задолженности на сумму 435 070,19 руб.;

ЗЖБИ «Эверест» заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии)
от 20.07.2016 № 249, по условиям которого к ответчику перешли права (требования) суммы долга в размере 144 213 руб. по договору поставки от 03.09.2015 № 285; ответчиком 23.08.2016 подписан акт зачета взаимной задолженности на сумму 144 213 руб.;

«Торговый дом «ЖБИ» заключен трехсторонний договор уступки прав (цессии)
от 14.07.2016 № 251, по условиям которого к ответчику перешли права (требования) суммы долга в размере 767 325 руб. по договору поставки от 03.09.2015 № 285, ответчиком 30.08.2016 подписан акт зачета взаимной задолженности на сумму 767 325 руб.

Полагая, что договоры уступки направлены на совершение сторонами сделок
по уступке требования должником ответчику и по осуществлению зачета встречных требований (акты зачета взаимной задолженности от 23.08.2016, 30.08.2016, являются едиными, направленными на один правовой результат, на причинение вреда конкурсным кредиторам), со ссылками на статью 61.2 Закона о банкротстве и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о подозрительности совершенных между должником и ответчиком сделок, пришел
к выводу, что оспариваемые решения и договоры с актами зачетов являются недействительными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой
и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства
и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником
в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,
в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности о банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка совершена
в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Таким образом для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки
в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Оспариваемая цепочка сделок совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Тем самым для признания перечислений недействительными необходимо установить противоправную цель их заключения, вред, причиненный правам кредиторов.

Противоправная цель заключения сделок презюмируется при условии аффилированности сторон (прямой (статья 19 Закона о банкротстве) или косвенной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475)) при совершении перечислений, либо подлежит доказыванию по общим правилам статьи 65 АПК РФ.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, суды пришли
к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки являются последовательной цепочкой действий, направленной на достижение единого результата и лишает кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника и причиняет вред их имущественным правам, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, и контролирующее должника лицо указанной цепочкой сделок фактически лишило подконтрольное общество правоспособности, при наличии у него признаков неплатежеспособности
и задолженности перед кредиторами,

С заявлением о признании сделки недействительной управляющий обратился 24.09.2020 (уточнение 16.11.2020) и 25.11.2020 то есть в пределах годичного срока,
с даты, когда он мог узнать о ее совершении (определение суда от 22.06.2020
об истребовании в судебном порядке у директора документы должника за 2016-2019 годы).

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих
в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя
с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Безусловных оснований для отмены оспариваемых судебных актов не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 21.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25188/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Н.Б. Глотов

Е.А. Куклева