Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Лаптева Н.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Тяжельниковым А.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Бухгалтер» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2015 (судья Перминова О.К.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 (судьи Музыкантова М.Х., Бородулина И.И., Полосин А.Л.) по делу № А45-25529/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ателье права» (630032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Бухгалтер» (630084, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 374 979 руб. 64 коп. долга, 340 622 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Бухгалтер» - ФИО3 по доверенности от 12.01.2015, общества с ограниченной ответственностью «Ателье права» - ФИО4 по доверенности от 15.01.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ателье права» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области
с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Бухгалтер» (далее – Компания)
о взыскании 1 374 979 руб. 64 коп. долга за товар, поставленный по договору поставки товара от 20.01.2011 № 2 и 340 622 руб. 56 коп. процентов
за пользование чужими денежными средствами, право требования которых получено истом на основании соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2014.

Определением от 03.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СибТоргСнаб» (далее – ООО «СибТоргСнаб», третье лицо), уступившее истцу право требования долга с ответчика.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2015, оставленным без изменения постановлениемСедьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015, исковые требования удовлетворены.

Компания обратилась с кассационной жалобой на решение
и постановление, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: суд первой инстанции безосновательно отклонил ходатайство ответчика
о фальсификации соглашения о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2014, отказал в вызове свидетеля ФИО5, который, по мнению ответчика, подписал указанное соглашение вместо директора ООО «СибТоргСнаб» ФИО6, что повлекло нарушение прав Компании на судебную защиту и неверное распределение бремени доказывания; суды не учли, что соглашение о перемене лиц в обязательстве от 01.12.2014 не предусматривает включение в сумму уступаемого требования налога на добавленную стоимость (далее – НДС); судебные акты приняты при недоказанности обстоятельств, которые суды посчитали установленными, так как товарные накладные не содержат указаний на договор; акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011 по своему содержанию не подтверждает возникновения задолженности, не содержит указания на дату его подписания, подписан неуполномоченным лицом, поскольку главный бухгалтер не является органом управления юридического лица, не имел доверенности на признание долга, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для выводов о прерывании срока исковой давности; истцом пропущен срок исковой давности, так как предельный срок расчетов по договору поставки от 20.01.2011 № 2 для самых поздних поставок истек в конце июня 2011 года, следовательно, срок исковой давности истек в июне 2014 года, тогда как истец обратился в арбитражный суд в декабре 2014 года.

Представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу, доводы которого поддержаны представителем в судебном заседании, Общество просит отказать в удовлетворении жалобы, ссылаясь на полное и всестороннее исследование судом первой инстанции всех обстоятельств по делу, предоставление ответчику возможностей для доказывания тех обстоятельств, на которые он ссылался и неиспользование им таких возможностей.

Отзыв на кассационную жалобу от третьего лица не поступил.

Учитывая надлежащее извещение ООО «СибТоргСнаб» о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в его отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся
в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «СибТоргСнаб» (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки товара от 20.01.2011 № 2 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора канцелярские товары, качество которых должно соответствовать ГОСТу или образцам, подтверждением качества является сертификат качества, сертификат соответствия (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 договора покупатель обязуется уплатить за товар его цену в соответствии с условиями настоящего договора.

Сумма договора составляет 2 000 000 руб. (пункт 2.1 договора
в редакции дополнительного соглашения к договору от 01.03.2011).

Оплата товара осуществляется на основании счета в течение 30 банковских дней со дня получения товара путем перечисления денежных средств платежным поручением на расчетный счет поставщика или внесением наличных денежных средств в кассу предприятия (пункт 2.2 договора).

Стороны договора предусмотрели в пункте 3.1 условие о передаче товара на складе продавца.

Пунктом 4.1 стороны согласовали срок действия договора с 20.01.2011 по 31.12.2011.

Во исполнение договора ООО «СибТоргСнаб» поставило Компании товар на сумму 1 749 739 руб. 45 коп., что подтверждается представленными
в материалы дела товарными накладными: от 18.02.2011 № 24, от 22.02.2011 № 25, от 28.02.2011 № 41, от 14.03.2011 № 171, от 01.04.2011 № 0441,
от 15.04.2011 № 0692, от 20.04.2011 № 0889, от 04.05.2011 № 1257,
от 05.05.2011 № 1267, от 10.05.2011 № 1347, от 16.05.2011 № 1367,
от 17.05.2011 № 1398.

Однако покупатель оплатил товар частично, задолженность составила 1 374 979 руб. 64 коп.

Между ООО «СибТоргСнаб» (кредитор) и Обществом (правопреемник кредитора) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве
(об уступке права требования долга) от 01.12.2014 (далее – соглашение, соглашение об уступке права требования), по условиям которого кредитор передал, а правопреемник кредитора принял на себя в полном объеме права и обязанности Кредитора в части права требования суммы долга в размере 1 374 979 руб. 64 коп., убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами с Компании (должник) (пункт 1).

Согласно пункту 2 соглашения право требования в размере 1 374 979 руб. 64 коп. состоит из суммы долга за поставленный товар по договору.

На момент подписания соглашения об уступке права требования кредитору принадлежит право требования с должника уплаты долга на сумму 1 374 979 руб. 64 коп. за поставленный по договору товар, которое кредитор уступает правопреемнику кредитора вместе с правом требования убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 3 соглашения).

В соответствии с пунктом 4 соглашения при подписании настоящего соглашения кредитор передает, а правопреемник кредитора принимает договор поставки от 20.01.2011, дополнительное соглашение к договору
от 21.01.2011, документы подтверждающие оплату долга (товарные накладные), доверенность на имя ФИО7.

В связи с тем, что направленное Обществом в адрес Компании уведомление о состоявшейся уступке права требования оставлено без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 153, 196, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 129-ФЗ), разъяснениями, данными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо ВАС РФ № 57), а также в применяемом на дату принятия решения постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление совместного Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 15/18), и исходил из доказанности фактов поставки третьим лицом товара ответчику на сумму 1 749 739 руб. 45 коп. в рамках договора; наличия задолженности Компании по его оплате в сумме 1 374 979 руб. 64 коп.; прерывания срока исковой давности подписанием уполномоченным лицом Компании акта сверки по состоянию на 31.12.2011; наличия просрочки оплаты товара и обоснованности требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Седьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары, покупателю для использования в предпринимательской деятельности
или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поскольку надлежащими первичными учетными документами (товарные накладные) подтверждается факт поставки третьим лицом товара ответчику и его приемка последним, соответствие поставленного товара предмету договора (канцелярские товары), в отсутствие доказательств наличия между этими лицами иных договорных отношений по поставке такой же категории товаров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поставку по спорным товарным накладным следует рассматривать как исполнение заключенного договора, несмотря на отсутствие в них ссылки на договор. При этом товарные накладные не содержат указания на какой-либо иной договор, по которому осуществлена передача товара.

В нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ свои возражения в опровержение доводов истца и представленных им доказательств, ответчик не доказал, факты заключения договора и приемки товара документально не оспорил.

Условия договора, в том числе о сроке его действия (в течение одного года), его предмете, свидетельствуют о том, что договор рассчитан на исполнение не в виде однократной, а на многократные поставки товара. При этом каждая состоявшаяся поставка свидетельствует о том, что стороны достигли всех существенных условий конкретной продажи товара.

При установленных судами обстоятельствах дела следует, что подписанный третьим лицом и Компанией договор, предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, индивидуализирующие признаки которого определены документами о передаче товара, является своего рода общим, генеральным, рамочным договором, договором с открытыми условиями (далее – общий, рамочный договор).

Как правило, такие договоры в гражданско-правовых отношениях субъектов предпринимательской деятельности заключаются в целях определенности в выборе конкретного контрагента, с учетом того, что именно этот контрагент обладает реальными возможностями исполнения данного вида договора, а также предлагает приемлемые для второй стороны условия гражданско-правового обязательства.

Общие, рамочные договоры для достижения цели организации длительных деловых связей с конкретным контрагентом предполагают в процессе исполнения договора заключение договоров-приложений, первичных документов, условия которых согласованы в базовом договоре.

Установление факта исполнения именно общего, рамочного договора осуществляется при сопоставлении предмета, предусмотренного в нем обязательства с тем предметом, который конкретизирован в документах об исполнении, поскольку всякий локальный договор, заключенный в рамках общего, рамочного договора, должен обладать признаками самостоятельной (автономной) сделки.

Учитывая вышеизложенное, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений статьи 432 ГК РФ доводы заявителя жалобы о недоказанности исполнения договора поставки по причине отсутствия в товарных накладных ссылок на него. Положения указанной правовой нормы подлежат применению с учетом принципов гражданского законодательства о свободе договора, добросовестного поведения сторон гражданско-правового обязательства, баланса участников экономических правоотношений, недопущения злоупотребления правом одной из сторон, а также в совокупности с общими положениями ГК РФ о договоре и об обязательствах.

Кроме того, ответчиком не определена правовая цель и правовые последствия признания поставок товара по представленным в дело товарным накладным как не связанных с договором, заключенным им с третьим лицом. При этом соглашение об уступке права требования предусматривает переход права требования долга, образовавшегося в связи с неполной оплатой товара, поставленного по конкретным товарным накладным, а за нарушение срока оплаты товара истец применяет законную неустойку (статья 395 ГК РФ).

Принимая во внимание определенность уступленного права требования, доказанность размера неисполненного долга, суд апелляционной инстанции указал на соответствие соглашения об уступке права требования нормам статей 382, 384 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление о фальсификации соглашения об уступке права требования признаются судом округа несостоятельными в связи со следующим.

Факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства.

Пункт 3 части 1 статьи 161 АПК РФ не устанавливает конкретный перечень способов проверки судом заявления о фальсификации доказательства.

Однако, по смыслу указанной нормы, способы проверки заявления судом определяются исходя из того, в чем заключается характер подложности документа, о фальсификации которого заявлено. Статья 161 АПК РФ предполагает активное процессуальное поведение лица, заявившего о фальсификации доказательства, в целях доказывания приводимых в обоснование заявления обстоятельств и исключения спорного доказательства. При этом такое доказательство должно обладать признаками, оказывающего влияние на результат рассмотрения спора, а его наличие в деле может быть положено судом в основу принимаемого судебного акта по существу спора.

В порядке статьи 161 АПК РФ судом первой инстанции приняты необходимые меры для проверки заявления Компании, заключающегося в предположении о том, что со стороны ООО «СибТоргСнаб» соглашение об уступке права требования подписано не директором ФИО6, а иным лицом, предположительно ФИО5, подпись которого на доверенности, выданной указанным директором, похожа на подпись, проставленную на соглашении.

Так, согласно определению от 03.02.2015 суд первой инстанции в частности вызвал в качестве свидетелей ФИО6, а также главного бухгалтера Компании ФИО8, обязанность по обеспечению явки которой в судебное заседание суд возложил на ответчика.

В связи с неявкой свидетелей суд проверил заявление о фальсификации соглашения посредством исследования и сопоставления всех представленных в дело относимых и допустимых доказательств в их совокупности и взаимосвязи, пояснений сторон.

Поскольку фальсификация соглашения об уступке права требования не установлена в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление Компании.

Нарушений норм процессуального права при проверке заявления судом не допущено.

Кроме того, ООО «СибТоргСнаб», являющееся участвующим в деле лицом, заинтересованное в его легитимности, не оспаривало факт подписания соглашения об уступке права требования уполномоченным от его имени лицом, не заявило о фальсификации этого соглашения, ходатайства о проведении экспертизы.

При наличии неоплаченного долга перед ООО «СибТоргСнаб» Компания не доказала то, каким образом нарушаются ее права и законные интересы самим фактом предъявления правопреемником кредитора иска.

Между тем, соглашение со стороны третьего лица подписано, скреплено печатью ООО «СибТоргСнаб». Предположения Компании о том, что оно могло быть подписано не директором ООО «СибТоргСнаб», а лицом, действовавшим на основании выданной руководителем доверенности, также само по себе не свидетельствуют о фальсификации этого доказательства в силу положений главы 10 ГК РФ. Кроме того, лицо, уполномоченное доверенностью от 10.01.2011 директором ООО «СибТоргСнаб», вправе представлять интересы указанного общества во всех предприятиях, учреждениях, организациях, подписывать договоры от имени организации по всем вопросам хозяйственной деятельности.

Исходя из того, что пределы проверки заявления о фальсификации определяются судом первой инстанции, а также учитывая вышеизложенное, суд округа отклоняет доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о вызове еще одного свидетеля. Отклоняя это ходатайство, суд первой инстанции обоснованно исходил и из того, что никаких сведений в отношении свидетеля, в том числе об адресе его места жительства, месте работы, Компания не предоставила.

Доводы заявителя жалобы о необоснованных выводах судов о прерывании срока исковой давности подписанием акта сверки взаимных расчетов между ООО «СибТоргСнаб» и Компанией, по тем основаниям, что со стороны Компании акт подписан неуполномоченным лицом, не позволяет определить обязательства и не содержит даты подписания, отклоняются как несостоятельные.

Выводы суда первой инстанции о подписании акта сверки главным бухгалтером Компании как уполномоченным лицом, основаны на установленных фактических обстоятельствах дела, представленных в дело доказательствах, в частности должностной инструкции главного бухгалтера, факте наделения этого лица правом владения и пользования печатью Компании, соответствуют Закону № 129-ФЗ, статье 153, абзацу второму пункта 1 статьи 182 ГК РФ, разъяснениям, данным в информационном письме ВАС РФ № 57 и совместном постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 15/18.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, заявляя об отсутствии у главного бухгалтера полномочий на подписание акта, Компания свои возражения документально не подтвердила, имеющиеся в деле доказательства не опровергла.

Оценив акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011 в совокупности и взаимной связи с товарными накладными, платежными поручениями Компании об оплате товара, содержанием соглашения об уступке права требования, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что в акте установлена задолженность Компании перед ООО «СибТоргСнаб» по поставке товара согласно представленным в дело товарным накладным.

Суды сделали правильный вывод о том, что датой подписания акта сверки не может быть дата ранее, чем 31.12.2011, поскольку акт подписан по состоянию на эту дату. При этом значение для перерыва срока исковой давности имеет дата признания долга, определяемая пределами срока исковой давности. Поскольку акт сверки не мог быть подписан датой ранее, чем 31.12.2011, то срок исковой давности прерван до его окончания и начал течь снова. В связи с этим иск предъявлен до истечения срока исковой давности и правомерно рассмотрен судом первой инстанции по существу.

Ссылки Компании на ничтожность соглашения об уступке права требования в связи с отсутствием в нем выделенной суммы НДС, отклоняются в связи с несостоятельностью.

Поскольку в соглашении перечислены первичные документы, на основании которых истцу передано право требования долга, следовательно, при определении НДС необходимо руководствоваться данными о сумме налога, содержащимися в товарных накладных, поскольку хозяйственные операции, отраженные в них, а не сведения, содержащиеся в соглашении об уступке права требования, в силу положений статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации, являются объектом налогообложения НДС.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемые судебные акты приняты в полном соответствии с установленными судами фактическими обстоятельствами и доказательствами по делу, при правильном применении норм материального и соблюдении процессуального права.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.04.2015 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2015 по делу № А45-25529/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.А. ФИО9

Судьи Н.В. Лаптев

Л.В. Туленкова