Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме сентября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Инверсия» на решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ходырева Л.Е., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу № А45-25611/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «Бенефит Менеджмент» (630015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Инверсия» (630090, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 393 900 руб. 20 коп.

Другие лица, участвующие в деле: ФИО2, закрытое акционерное общество «МАКОМ» (630090, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Наумова Т.А.) в заседании участвовал представитель закрытого акционерного общества «Инверсия» - ФИО3 по доверенности № 43 от 25.07.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бенефит Менеджмент» (далее - ООО «Бенефит Менеджмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу «Инверсия» (далее- ЗАО «Инверсия», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг в размере 1 294 999 руб. 89 коп. и процентов в размере 98 900 руб. 30 коп.

Решением от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного, суда иск удовлетворен.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из недоказанности оснований для расторжения договора купли-продажи и наличия оснований для взыскания с ответчика стоимости увеличения акций.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО «Инверсия» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель жалобы считает, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что в пункте 4.4 договора купли-продажи ценных бумаг отсутствуют условия, позволяющие расторгать договор во внесудебном порядке, а также об отсутствии оснований для расторжения договора; указывает, что общество расторгло договор, поскольку установило участие ФИО2 в деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной обработки продукции; полагает, что договор уступки права между ООО «Бенефит Менеджмент» и ФИО2 заключен после даты расторжения договора, следовательно, требования истца основаны на расторгнутом договоре; по мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов и установлено судами, 11.12.2013 между ЗАО «Инверсия» и ФИО2 заключен договор купли-продажи ценных бумаг № lnv/3-04/977, в соответствии с которым ФИО2 обязался передать в собственность ЗАО «Инверсия» 4 999 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО «МАКОМ» (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29965-N, номинальной стоимостью 1 рубль). Акции переданы в соответствии с уведомлением от 18.12.2013 о проведении операции в реестре акционеров ЗАО «МАКОМ» по счету владельца ФИО2

Цена проданных акций, а также условия их оплаты определялись в соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг № lnv/3-04/977 и приложением № 1 к данному договору «Порядок формирования цены ЦБ», как минимальная цена одной ценной бумаги в размере 400 руб. 08 коп. и суммарно 1 999 999 руб. 92 коп. за все акции. При этом минимальная цена акций подлежит изменению (увеличению) при наступлении ряда событий, указанных в Приложении № 1 к договору купли-продажи «Порядок формирования цены ЦБ».

Так, наступившими являются обстоятельства, влияющие на увеличение цены акций, указанные в пункте 3 «Порядка формирования цены ЦБ», в соответствии с которым цена одной ценной бумаги увеличивается на сумму 150 руб. 03 коп., а общая стоимость ценных бумаг увеличивается на 749 999 руб. 97коп. в случае и в момент выполнения условий по одному из договоров поставки оборудования, производимого эмитентом ЗАО «МАКОМ» (оборудование молочного завода) . Таким условием стороны определили поставку всего оборудования по договору поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования от 22.02.2013 № МК/3-04/804 между ЗАО «МАКОМ» и ОАО «Доронинское».

В соответствии с пунктом 6 «Порядка формирования цены ЦБ» ФИО2 письменно уведомил ЗАО «Инверсия» о наступлении основания для повышения цены акций в соответствии с пунктом 3 приложения к договору купли-продажи ценных бумаг, в связи с чем цена акций ЗАО «МАКОМ» с минимального размера 1 999 999 руб. 92 коп. увеличилась на 749 999 руб. 97 коп. и составила 2 749 999 руб. 89 коп., из которых ЗАО «Инверсия» оплатило ФИО2 только часть минимальной цены в размере 1 455 000 руб. (согласно выписке по его банковскому счету). Оставшаяся часть задолженности не погашена.

ФИО2 10.12.2014 уступил ООО «Бенефит Менеджмент» в полном объеме право требования к ЗАО «Инверсия» по договору купли-продажи ценных бумаг № lnv/3-04/977 от 11.12.2013 о выплате задолженности в существующем на дату уступки размере.

Должник ЗАО «Инверсия» уведомлен о состоявшемся факте уступки письмом от 15.12.2014.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Бенефит Менеджмент» в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствие со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 4.4 договора предусматривает, что договор может быть расторгнут на основании письменного уведомления покупателя в случае предъявления покупателем обоснованных доказательств нарушения продавцом любого из пунктов раздела 7 договора при наступлении обстоятельств и с соблюдением последствий предусмотренных разделом 7 договора.

Оценив по правилам статьи 431 ГК РФ условия указанного пункта договора, исследовав доказательства, представленные ответчиком в обоснование нарушения продавцом положений пункта 7.1.1 договора (выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на ООО «Окуневское молоко», ООО «УК «Родная земля», ООО «Завод натуральных молочных продуктов»), суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у ответчика оснований для расторжения договора купли-продажи.

При этом судом обоснованно отмечено, что сами по себе указанные доказательства (наличие в выписках основных видов деятельности по ОКВЭД) еще не подтверждают, что данные организации осуществляют свою деятельность в сфере деятельности в области разработки, производства, реализации, монтажа конструкций и оборудования для осуществления производства и/или реализации сельскохозяйственной продукции, как это указано в п. 7.1.1 договора. Осуществление деятельности предполагает совершение каких - либо фактических действий, направленных на достижение соответствующего результата, в то время как таких доказательств суду представлено не было.

Учитывая вышеизложенное, суд округа соглашается с выводом судов о переходе права требования в силу договора уступки от 10.12.2014 к ООО «Бенефит Менеджмент», в связи с чем доводы заявителя в этой части подлежат отклонению.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно взыскал с ответчика повышенную стоимость акций в сумме 749 999 руб. 97 коп., посчитав выполненным условие пункта 3 Порядка формирования цены ЦБ, был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.03.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.06.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25611/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат