Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО5 М.Ф.,

судей Герценштейн О.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Технощит» на решение от 24.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.)
и постановление от 06.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Кайгородова М.Ю.) по делу № А45-25690/2016 по иску ФИО2 (г. Бердск), ФИО3, (г. Бердск) к обществу с ограниченной ответственностью «Технощит» (630091, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения, о признании права собственности на долю.

Третьи лица, участвующие в деле, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, ФИО4 (г. Новосибирск).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) и ФИО3 (далее – ФИО3, соистец) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технощит» (далее – ООО «Технощит», общество, ответчик) о признании за каждым из них права собственности на долю в уставном капитале ООО «Технощит» в размере 13,64% уставного капитала (вместе 27,28%) номинальной стоимостью по 1 500 руб., и признании недействительным решения от 02.09.2016 участника ООО «Технощит» ФИО4

Определением суда от 06.02.2017 требования истцов объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), делу присвоен номер А45-25690/2016.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области и ФИО4

Решением от 24.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из нарушения оспариваемым решением прав истцов и наличия оснований для признания за каждым из истцов права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 13,64% уставного капитала.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Технощит» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что факт внесения новым участником номинальной стоимости доли не может служить косвенным доказательством уплаты долей другими участниками, указывает на необоснованность доводов истцов о нарушении их прав решением от 02.09.2016 ввиду отсутствия у истцов на тот момент прав участников общества; полагает, что судами ошибочно признан факт оплаты долей в уставном капитале на основании косвенных доказательств вопреки прямым доказательствам отсутствия оплаты долей (выписка операций по расчетному счету, копия кассовой книги общества за 2011-2012 годы, копия оборотно-сальдовой ведомости о движении уставного капитала общества по счетам 75, 80 за 2011-2012 годы, пояснение к бухгалтерской отчетности от 03.02.2016); по мнению заявителя, указание суда на возможность предъявления налоговым органом иска о ликвидации общества в случае уменьшения уставного капитала до суммы менее 10 000 руб. не имеет правового значения, так как в случае утраты истцами права на долю, доля переходит к обществу, в связи с чем уменьшение уставного капитала общества не происходит.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области разрешение спора оставляет на усмотрение суда, известила суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу учредительного собрания от 17.10.2011 № 1 создано ООО «Технощит» с уставным капиталом в размере 10 000 руб., доли в котором распределены между учредителями следующим образом:

доля ООО «Техноком» в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб.,

доля ФИО2, в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб.,

доля ФИО3, в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Технощит» от 07.11.2011 принято решение о принятии в состав участников общества ФИО4, увеличении уставного капитала ООО «Технощит» до 11 000 руб. и распределении долей участников в нем в следующем порядке:

доля ООО «Техноком» в размере 63,63% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб.,

доля ФИО2 в размере 13,64% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб.,

доля ФИО3 в размере 13,64% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб.,

доля ФИО4 в размере 9,09% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Согласно уведомительному письму от 16.11.2011 на основании договора купли-продажи от 16.11.2011 доля ООО «Техноком» в размере 63,63% уставного капитала отчуждена ФИО4, который в результате совершения указанной сделки стал собственником доли в уставном капитале ООО «Технощит» в размере 72,72%.

Решением от 02.09.2016 единственного участника ООО «Технощит» ФИО4 доля ФИО2 в размере 13,64% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 руб. и доля ФИО3 в размере 13,64% номинальной стоимостью 1 500 руб. были переданы ООО «Технощит» в связи с невнесением ими вклада в уставный капитал общества.

На основании договора купли-продажи доли от 02.09.2016 принадлежащая ООО «Технощит» доля в размере 27,28% уставного капитала была продана ФИО4, в результате чего ФИО4 приобрел статус участника общества с размером доли 100%.

На основании решения от 02.09.2016 регистрирующий орган исключил из ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 и ФИО3 как об участниках ООО «Технощит».

Ссылаясь на то, что ФИО4, являясь участником ООО «Технощит», произвел незаконные действия по передаче долей ФИО2 и ФИО3, истцы обратились с настоящими исками в арбитражный суд.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей на дату создания общества, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Пунктом 5.3 договора об учреждении ООО «Технощит» от 17.10.2011 предусмотрено, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем на половину. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение года с момента регистрации общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об оплате истцами своих долей в уставном капитале ООО «Технощит».

При этом суды исходили из того, что по состоянию на 02.09.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения об участниках общества ФИО2 и ФИО3; доказательств уведомления ФИО2 и ФИО3 о переходе их долей ООО «Технощит» в материалы дела не представлено; требований в порядке, установленном пунктом 5.4 учредительного договора от 17.10.2011, об оплате штрафа в размере 10% от невнесенной суммы доли уставного капитала к ФИО2 и ФИО3 не предъявлялось.

Установив, что номинальная стоимость долей ФИО2 и ФИО3 в сумме по 1 500 руб. при утвержденном уставном капитале ООО «Технощит» в сумме 10 000 руб. определена в пункте 5.2 учредительного договора от 17.10.2011; принимая во внимание, что на основании решения общего собрания общества от 07.11.2011 уставный капитал общества был увеличен на 1 000 руб. за счет вклада нового участника общества - ФИО4, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ, согласно которому увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты, суды обоснованно исходили из того, что факт не исключения ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества на стадии увеличения уставного капитала является косвенным доказательством оплаты ими своих долей в уставном капитале ООО «Технощит» и наличия у истцов права собственности каждого на доли в уставном капитале общества в размере 13,64%.

С учетом того, что материалами дела подтверждается оплата истцами своих долей в уставном капитале ООО «Технощит», вывод судов о наличии оснований для признания недействительным решения от 02.09.2016, принятого единственным участником ООО «Технощит» ФИО4, является правильным.

Учитывая изложенное, суды обоснованно удовлетворили заявленные ФИО2 и ФИО3 требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов, получали надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права; заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены в совокупности с учетом положений статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25690/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. ФИО5

Судьи О.В. Герценштейн

Э.В. Ткаченко