Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ипсилон» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2023 (судья Смирнова А.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 (судьи Дубовик В.С., Иващенко А.П., Зайцева О.О.) по делу № А45-26749/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ипсилон» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, далее – должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования
от 25.12.2019 №1/48, заключенного между должником, ФИО3
и ООО «Сибгорстрой», применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий 27.09.2022 обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 25.12.2019 №1/48, заключенного между должником, ФИО3
и ООО «Сибгорстрой» (далее – договор цессии), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости жилого помещения – однокомнатной квартиры строительный номер 48, площадью 40,56 кв. м, расположенной по адресу: <...> строение (далее – квартира, жилое помещение), в пользу должника в сумме 2 338 533 руб.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе податель просит отменить определение арбитражного суда от 25.02.2023 и постановление апелляционного суда от 10.05.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По утверждению кассатора, вопреки ошибочным выводам судов имеются основания для признания договора цессии недействительным по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон
о банкротстве), поскольку оспариваемая сделка совершена безвозмездно, соответственно, в результате ее заключения произошло уменьшение конкурсной массы, что причинило вред кредиторам должника. Лица, участвующие в цепочке сделок, опосредующих оплату
по договору цессии, ООО «Инвестиционная компания «СтройМастер», ООО «Ипсилон», ООО «Сибгорстрой» являются аффилированными, с их помощью оформлен фиктивный документооборот по выдаче безденежного векселя по несуществующим долгам, положенный в оплату по оспариваемой сделке. Стороны договора цессии злоупотребили правом, действуя в условиях неплатежеспособности должника, выводя ликвидные активы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц
о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов по доводам, изложенным в ней, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сибгорстрой» (застройщик)
и ООО «Ипсилон» (участник долевого строительства) 07.04.2014 заключен договор участия в долевом строительстве № ДДУ 1-кв кр (далее – договор участия в долевом строительстве), по условиям пункта 1.1 которого застройщик обязался в предусмотренный срок своими силами и/или с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимости: многоквартирный дом с помещениями общественного назначения, подземной автостоянки и трансформаторной подстанции расположенный по адресу: Новосибирская область, город Новосибирск, Заельцовский район, улица Кавалерийская, дом 3/1, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать участнику долевого строительства объекты долевого строительства, а участник долевого строительства обязался уплатить обусловленную договором цену, которая составила 253 971 963,38 руб. (пункт 3.1).

По условиям указанного договора участнику долевого строительства подлежало передаче, в том числе жилое помещение строительный номер 48, общей площадью
40,56 кв. м и стоимостью 1 509 339,00 руб. (спорная квартира).

Государственная регистрация договора участия в долевом строительстве произведена 19.05.2014.

Между участником долевого строительства (ООО «Ипсилон»), правопреемником участника долевого строительства (ФИО3) и застройщиком (ООО «Сибгорстрой») 25.12.2019 заключен договор цессии № 1/48, по условиям которого застройщик обязался
в предусмотренный срок своими силами и/или с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома передать участнику долевого строительства – ФИО3 объект долевого строительства – жилое помещение, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную договором цену - 2 338 533 руб. и принять объект долевого строительства. Государственная регистрация договора цессии произведена 30.12.2019.

Факт оплаты по договору цессии подтверждается определением суда от 15.08.2021 по делу № А45-26746/2020 и следующими документами:

- договором займа от 04.04.2016 № 04/04-16, заключенным между
ООО «Инвестиционная компания «СтройМастер» (заемщик) и ФИО3 (заимодавец), согласно которому заимодавец передает заемщику денежные средства
в размере 2 300 000 руб. для приобретения на заимодавца спорной квартиры, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок до 30.06.2016 по ставке 0 %;

- квитанцией «Инвестиционная компания «СтройМастер» к приходному кассовому ордеру от 04.04.2016 № 172 на сумму 2 300 000 руб., плательщик - ФИО3, назначение платежа «оплата по договору займа от 04.04.2016 № 04/04-16»;

- актом приема-передачи простого векселя от 29.06.2020 по которому
«Инвестиционная компания «СтройМастер» передало, а ФИО3 принял простой вексель, эмитированный ООО «Сибгорстрой» СГС № И0247 на сумму 2 300 000 руб.
в счет возврата задолженности по договору займа;

- актом приема-передачи простого векселя от 29.06.2020, по которому ФИО3 передал, а ООО «Ипсилон» приняло простой вексель, эмитированный
ООО «Сибгорстрой» СГС № И0247 в счет оплаты по договору цессии;

- платежное поручение от 30.06.2020 № 10507441 на сумму 13 300 руб., плательщик - ФИО3, получатель - ООО «Сибгорстрой»;

- платежное поручение от 30.06.2020 № 10526305 на сумму 38 533 руб., плательщик - ФИО3, получатель - ООО «Сибгорстрой».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, полагая, что ФИО3 не исполнил свои обязательства по оплате должнику денежных средств в размере 2 338 533 руб., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что негативные последствия ненадлежащего исполнения принятых на себя обязательств ООО «Сибгорстрой»
по оплате векселя не могут быть возложены на гражданина - участника долевого строительства в ситуации, когда гражданин (потребитель, экономически слабая сторона договора) передает денежные средства (профессиональному участнику в сфере строительства) в оплату строящегося жилого помещения по его схеме и требованию, добросовестно полагая, что застройщиком будут надлежащим образом исполнены обязательства.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны как в Законе
о банкротстве, так и в ГК РФ.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие
в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими
за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В свою очередь, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной
по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим суды правомерно не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, ввиду того она не выходит за рамки признаков подозрительности.

Дело о несостоятельности ООО «Ипсилон» возбуждено определением суда
от 14.10.2020, поэтому оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом
или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником
в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника
к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена
с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; недоказанность хотя бы одного из которых является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку факт оплаты по договору цессии со стороны ФИО3 и его добросовестность установлены вступившим
в законную силу определением суда от 15.08.2021 по делу № А45-26746/2020
и каких-либо доказательств, позволяющих в силу статьи 19 Закона о банкротстве признать заинтересованность сторон сделки, суды не установили.

Несмотря на то, что в рамках дел о несостоятельности (банкротстве)
ООО «Ипсилон» и ООО «Сибгорстрой» (№ А45-26746/2020) установлено, что
ООО «Инвестиционная компания «СтройМастер», ООО «Строительное управление «СтройМастер», ООО «Ипсилон» и ООО «Сибгорстрой» входят в одну группу компаний СтройМастер, доказательств аффилированности ФИО3 по отношению
к участникам этой группы компаний не представлено.

Платежеспособность ФИО3 подтверждается договором купли-продажи объекта недвижимости от 25.03.2016, согласно которому его мать продала квартиру стоимостью 4 000 000 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, которые находились вне сферы контроля гражданина (участника строительства), являющегося слабой стороной, лишенной реальной возможности настаивать на изменении формы договора, его условий и порядка уплаты денежных средств, равно как и контролировать дальнейшее движение переданных застройщику денежных средств, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора недействительным по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Данный вывод согласуется с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении
от 27.10.2015 № 28-П.

Схема расчетов разработана и внедрена застройщиком ООО «Сибгорстрой» совместно с участием аффилированных к нему лиц (но не покупателями квартир - участниками долевого строительства) и по факту навязана им к использованию конечными покупателями (потребителями), которые добросовестно исполняли требования застройщика в целях приобретения интересующих их квартир.

То обстоятельство, что ООО «Ипсилон» не получило денежные средства
по простому векселю, эмитированному ООО «Сибгорстрой», само по себе не может быть поставлено в вину гражданину-участнику долевого строительства, оплатившего свою квартиру по той схеме, которая требовалась застройщиком.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли
к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах
и нормах права, и не свидетельствуют о наличии в принятых определении
и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права
и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.07.2023
ООО «Ипсилон» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере
3 000 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023 по делу № А45-26749/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ипсилон» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1