Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Стрункин А.Д.) и постановление от 26.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Сбитнев А.Ю.) по делу
№ А45-27751/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Твигги» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые
по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Призма», обществу
с ограниченной ответственностью «Акриос» о признании сделок недействительными, взыскании с акционерного общества «Инрусинвест» 19 012 092 руб. в возмещение убытков.

Заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр Юмджикидс», индивидуальный предприниматель ФИО4.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии
по Новосибирской области, ФИО6.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Твигги» (далее –
ООО «Твигги», должник) рассмотрено заявление его конкурсного управляющего
об оспаривании сделок должника: договор аренды недвижимого имущества от 10.10.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Призма» (далее - ООО «Призма») и общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО «Акриос»), соглашение о перенайме от 29.10.2018; договор аренды от 05.09.2019, и взыскании
с акционерного общества «Инрусинвест» (далее – АО «Инрусинвест») 19 012 092 руб.
в возмещение убытков.

Определением суда от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, ФИО2 обратился
с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить
на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С позиции кассатора, суды неправильно применены нормы о расторжении договора аренды от 01.11.2013 № 1; договор аренды от 01.11.2013 № 1 не считается расторгнутым надлежащим образом и продолжает свое действие; включение в долгосрочный договор аренды условия об одностороннем отказе от договора следует квалифицировать
в качестве злоупотребления правом; приобретенное недвижимое имущество покупателем - АО «Инрусинвест» является предметом арендных отношений для ООО «Твигги», причем АО «Инрусинвест» не может быть признано добросовестным приобретателем имущества, поскольку не осуществило проверку информации о расторжении арендного договора. В результате недобросовестного поведения АО «Инрусинвест» причинены убытки должнику в виде упущенной выгоды, подлежащей взысканию с ответчика.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 01.11.2013
по 31.05.2015 спорное имущество находилось во владении ООО «Твигги» в рамках заключенного с ООО «Призма» договора аренды. Указанный договор расторгнут сторонами с 31.05.2015 путем подписания соглашения о расторжении от 20.05.2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2018
по настоящему делу признано недействительным соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2013 № 1 от 20.05.2015 между ООО «Призма»
и ООО «Твигги», признано недействительным соглашение о порядке пользования нежилым помещением и земельным участком от 23.06.2015, между ООО «Оксфорд»
и ООО «Твигги», признан недействительным договор аренды недвижимого имущества
от 24.06.2015 между ООО «Призма» и ООО «Оксфорд».

В государственный реестр недвижимости 22.08.2018 внесена запись о регистрации аренды на весь объект (здание) за ООО «Твигги» № 54:35:101275:167-54/001/2018-4.

Арендодателем - ООО «Призма» арендатору ООО «Твигги» в лице конкурсного управляющего ФИО5, направлено требование от 30.08.2018 об устранении нарушений договора аренды, с указанием срока устранения нарушений, кроме того,
в данном требовании также указано на факт наличия задолженности по договору аренды
и возмещению затрат на коммунальные услуги.

В отсутствие каких-либо действий ООО «Твигги» к устранению нарушений, изложенных в требовании, 20.09.2018 в адрес ООО «Твигги» арендодателем -
ООО «Призма», руководствуясь условиями договора аренды, представлено Уведомление об отказе от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.

Данное уведомление получено конкурсным управляющим ФИО5 20.09.2018, о чем свидетельствует проставленная на уведомлении дата получения
и подпись конкурсного управляющего, скрепленные печатью ООО «Твигги».

В Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра
и картографии по Новосибирской области 28.09.2018 представлено заявление о внесении записи о прекращении (погашении) регистрации договора аренды.

Между ООО «Призма» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 заключен договор аренды 10.10.2018 недвижимого имущества, согласно которому арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование спорное имущество. Срок действия договора - 10 лет с момента государственной регистрации договора аренды. Государственная регистрация договора аренды произведена 08.11.2018.

Далее между ООО «Призма», ИП ФИО4 и ООО «Акриос» заключено соглашение о перенайме от 29.10.2018, согласно которому первоначальный арендатор
(ИП ФИО4) с согласия арендодателя (ООО «Призма») передал новому арендатору (ООО «Акриос») все права и обязанности по указанному договору аренды.

Государственная регистрация соглашения о перенайме произведена 14.11.2018.

ООО «Призма» и ООО «Акриос» 12.08.2019 соглашением расторгли договора аренды недвижимого имущества от 10.10.2018. Имущество возвращено арендодателю по акту 12.08.2019. Государственная регистрация соглашения о расторжении произведена 02.09.2019.

05.09.2019 между ООО «Призма» и ООО «ЛДЦ «Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1» (смена наименования на ООО «Медицинский центр ЮМДЖИКИДС») заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым
ООО «Призма» передано во временное владение и пользование
ООО «ЛДЦ «Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1» спорное имущество. Срок действия договора - 10 лет с момента государственной регистрации договора аренды. Дата регистрации договора аренды - 05.11.2019, регистрационные номера:
54:35:101275:167-54/001/2019-20; 54:35:101325:2-54/001/2019-8.

Между АО «Инрусинвест» (покупатель) и ООО «Призма» (продавец) заключен договор купли-продажи от 28.10.2019 № 230/2019, в рамках исполнения которого
ООО «Призма» переданы во владение АО «Инрусинвест» спорные объекты недвижимости. 12.11.2019 между ООО «Призма» (Арендодатель), АО «Инрусинвест» (новый арендодатель) и ООО «ЛДЦ «Стоматологическая клиника ЭКСИМА 1» (арендатор) заключено соглашение о замене арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 05.09.2019.

Соглашение о замене арендодателя также зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости, о чем 28.11.2019 сделаны соответствующими записи.

На дату совершения указанной сделки купли-продажи имущества между
ООО «Призма» и АО «Инрусинвест» в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовала регистрационная запись о наличии такого обременения как аренда в пользу ООО «Твигги».

Данный факт подтверждается выписками из реестра недвижимости от 25.09.2019
№ 42/206/003/2019-7367 (в отношении земельного участка); от 09.10.2019
№ 54-0-1-121/4693/2019-3728 (в отношении нежилого здания); от 06.11.2019 о правах
на здание; от 06.11.2019 о правах на земельный участок.

Полагая, что должник, после признания его банкротом и открытия конкурсного производства, совершил сделку (сделки) по отчуждению его имущества третьим лицам. По мнению управляющего, из конкурсной массы выбыл ликвидный актив, без законных на то оснований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе
о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Кроме того, правом оспаривания сделок должника наделены конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов размер требований перед которыми составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается,
и его аффилированных лиц (пункт 2 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10
ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность
их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела
и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц
от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Правовым основанием для оспаривания сделки должника указаны статьи 10, 168
ГК РФ, указав при этом, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия
в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы
и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами
и разъяснениями, обосновано и мотивировано отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной, а также из того, что в результате оспаривания сделки должник не будет восстановлен в правах, поскольку спорное имущество должнику не принадлежало, суды правомерно сочли недоказанным факт причинения ответчиком убытков должнику. Действия ООО «Призма» по одностороннему отказу от исполнения договора аренды были обоснованы и последовательны для коммерческой организации, целью деятельности которой является получение прибыли, соответствовали условиям договора и действующему законодательству (статья 310, пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих
в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, как основанные на неверном толковании норм материального права, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленных сторонами доказательств.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств
и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.04.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-27751/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ю. Бедерина

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1