Гражданский кодекс часть 1

при введении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн режим) кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2023 (судья Шахова А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Михайлова А.П.) по делу № А45-28761/2018 о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «Трэвэлерс Кофе» (ИНН <***>,
ОГРН <***>, далее – общество, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий
ее недействительности.

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области; общество с ограниченной ответственностью «ЛизингПромХолд», ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие: представитель конкурсного управляющего ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 15.01.2023; представители ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 04.10.2023 и ФИО8
по доверенности от 13.01.2023; конкурсный кредитор ФИО9

Суд установил:

в деле о банкротстве общества конкурсный управляющий обратился с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи от 22.02.2017 между должником и ФИО10, от 14.05.2019 между ФИО10
и ФИО2 и договора купли-продажи между должником и ФИО2
в отношении нежилого помещения площадью 373,8 кв. м с кадастровым номером 54:35:033055:1237, расположенного по адресу: <...>, этажи № 1, 2, 3, 4, офис 301 (далее – нежилое помещение), применении последствий недействительности сделок в виде возложения на ФИО2 обязанности по возврату в конкурсную массу должника нежилого помещения.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023, заявления удовлетворены.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

По мнению кассатора, судами оставлено без рассмотрения требования о признании недействительным заключенного между ним и должником договора купли-продажи; ФИО10 является реальным приобретателем спорного имущества, определенно имевшим интерес в его приобретении. Как утверждает кассатор, он не является аффилированным с должником лицом, до вступления в договорные отношения не был знаком с ФИО10, равно как и с лицами, имеющими отношение к должнику.

Также ФИО2 считает необоснованной судебную квалификацию оспариваемых договоров в качестве притворных, считает недоказанной направленность сделок на достижение иных правовых последствий; ссылается на то, что фактически
после совершения спорных сделок контроль над спорным имуществом перешел
к нему, что подтверждает реальность последовательной передачи прав на имущество.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФИО2 поддержали изложенные в кассационной жалобе доводы, представитель конкурного управляющего возражал против отмены судебных актов, считая их законными.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела. проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.02.2017 (продавец),
и ФИО10 (покупатель) заключен договор от 22.02.2017, по которому
в собственность покупателя переходит нежилое помещение за плату в размере и порядке, предусмотренными договором.

В пункте 2 указанного договора оговорено, что в силу части 2 статьи 455 ГК РФ договор заключен на куплю-продажу помещения, которое будет приобретено продавцом
в будущем в соответствии с условиями договора финансового лизинга от 10.04.2007
№ 1СРЛ-нд и дополнительных соглашений к нему; в силу требований статей 131 и 551
ГК РФ государственная регистрация перехода права собственности на помещение
от продавца к покупателю осуществляется после государственной регистрации права собственности продавца на помещение.

Согласно пункту 3 договора цена передаваемого нежилого помещения определена
в размере 14 000 000 руб., уплачена покупателем до заключения договора и является задатком.

Продавец обязуется передать нежилое помещение покупателю по акту приема-передачи в течение 5 дней после выкупа его продавцом в соответствии с условиями договора финансового лизинга от 10.04.2007 № 1СРЛ-нд и дополнительных соглашений
к нему и перехода к продавцу права собственности на нежилое помещение, но в любом случае не позднее 1 года со дня заключения настоящего договора (пункт 4 договора).

В качестве доказательств расчета по договору представлена расписка от 22.02.2017.

Общество 31.12.2017 выкупило нежилое помещение у общества с ограниченной ответственностью «ЛизингПромХолд» и по акту приема-передачи от 15.02.2018 передало его ФИО10

Дело о банкротстве общества возбуждено определением арбитражного суда
от 14.08.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы.

Определением арбитражного суда от 30.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

На основании представленного в регистрирующий орган договора от 22.02.2017, доверенности от 22.02.2017, выданной на имя ФИО3, и справки общества
от 22.02.2017 о том, что сделка не является крупной и/или сделкой
с заинтересованностью, 20.03.2019 произведена государственная регистрация права собственности на нежилое помещение за должником, а 04.04.2019 за ФИО10

Решением арбитражного суда от 29.04.2019 должник признан банкротом,
открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В последующем между ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 14.05.2019, по которому право собственности на нежилое помещение перешло 24.05.2019 к ФИО2

Вместе с тем в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов второй очереди удовлетворения в общем размере 9 972 067,74 руб., в том числе: 8 722 687,86 руб. по заработной плате работников (один из которых заинтересованное лиц на сумму 8 540 000 руб.), и третью очереди удовлетворения
в общем размере 124 799 865,08 руб.

Полагая, что спорные сделки являются звеньями одной недействительной сделки, направленной на вывод единственного ликвидного имущества должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий
со ссылкой на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился
в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

В целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации договора
от 22.02.2017, доверенности от 22.02.2017, выданной на имя ФИО3, справки
от 22.02.2017, расписки от 22.02.2017 судом назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 29.10.2021 № 27-10/21 (далее – заключение № 1) подписи от имени ФИО11, изображения которых имеются на копиях доверенности от 22.02.2017 и справки от 22.02.2017, выполнены не ФИО11, а иным лицом
с подражанием его подписи.

Согласно заключению эксперта от 15.12.2021 № 01-21-11-454 (далее – заключение
№ 2) даты, указанные в договоре от 22.02.2017 и расписке от 22.02.2017, не соответствуют фактическому временному периоду нанесения рукописных удостоверенных реквизитов (подписей), возраст штрихов и рукописного текста не превышает 3 года от экспертного исследования; сделать более точное датирование исследуемого штрихового материала
не представилось возможным по причине того, что представленные документы были подвергнуты высокотемпературному воздействию, не связанному со средне-нормальными условиями хранения и использования документов, характеризующемуся
как искусственное старение документов.

Возражая против заявленных требований, ФИО10 сослался на то, что оплата по договору от 22.02.2017 подтверждается представленной в дело распиской от 22.02.2017 на сумму 14 000 000 руб., которые были переданы наличными ФИО3, источником получения денежных средств указал на полученный от ФИО4 заем,
подтверждаемый им распиской от 20.02.2017.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции признал последовательно совершенные договоры купли-продажи недвижимости с разным субъектным составом притворными, фактически прикрывающими единую сделку по безвозмездному отчуждению должником в пользу последнего покупателя имущества (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным к ним нормам права, в том числе положениям статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных
в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных
с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), статей 10, 168, 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных
в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, установив в результате проведенных экспертиз отсутствие у ФИО3 полномочий на подписание договора от 22.02.2017, суды пришли к выводу о совершении первой сделки по отчуждению нежилого помещения неуполномоченным лицом
против воли должника с целью незаконного завладения его имуществом, в связи с чем пришли к выводу о ничтожности как первого, так и последующего договоров купли-продажи.

Кроме этого, судами установлено нахождение ФИО3 в период с 26.09.2017 по 25.04.2018 (на дату подписания акта приема-передачи от 15.02.0218) в следственном изоляторе № 1 ГУФСИН России по Новосибирской области и приняты во внимание его письменные пояснения о том, что каких-либо документов в 2017 и 2018 годах он
не подписывал.

Утверждение ФИО10 об оплате договора от 22.02.2017 судами оценено критически, учитывая его показания, данные в рамках уголовного дела, согласно которым сделка носила транзитный характер, совершена для целей последующей регистрации имущества, никакие взаиморасчеты между ним и ФИО3, а также между ним
и ФИО2 не производились.

Сомнительным суды сочли обстоятельство предоставления ФИО4 крупной суммы денежных средств в заем малознакомому лицу (по его утверждению,
с ФИО10 он познакомился в начале 2017 года, а уже в феврале он предоставил ему заем) без какого-либо обеспечения по обыкновенной расписке.

При этом сведений о поступлении в распоряжение должника денежных средств
в размере, равном цене продажи нежилого помещения, не имеется; доказательств, подтверждающих наличие как у ФИО10, так и у ФИО2 значительного объема финансовых ресурсов для приобретения нежилого помещения, не представлено.

Помимо прочего суды отметили заключение договора от 14.05.2019 в нарушение пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, то есть без согласия временного управляющего должником, так как стоимость нежилого помещения составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, обязав
ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорное нежилое помещение.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку,
ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права
при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательств по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции
и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А45-28761/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи О.В. Ишутина

ФИО1