Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Демидовой О.А.,рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 09.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.)
и постановление от 04.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Полосин А.Л.) по делу № А45-3085/2016 по иску ФИО3 (г. Новосибирск) к обществу
с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» (630108, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (г. Черепаново), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108,
<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),
ФИО4 (г. Черепаново) о признании права собственности на 10 % долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», номинальной стоимостью 1 000 руб.; признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества
б/н от 30.07.2015; признании недействительными решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» от 04.12.2015 № 1, от 04.12.2015 № 2; признании недействительными государственных регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 29.09.2015 № 6155476110696, от 05.02.2016 № 2165476170870 о внесении изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «УК Эргоном»; признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области
о государственной регистрации изменений в сведения об обществе
с ограниченной ответственностью «УК Эргоном», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 29.09.2015 № 41457А
(запись за государственным регистрационным номером от 29.09.2015
№ 6155476110696), от 05.02.2016 (запись за государственным регистрационным номером от 05.02.2016 № 2165476170870)и по встречному иску ФИО4 и ФИО2 к ФИО3, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о признании ФИО3 не приобретшим статуса участника общества и права на 10 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» с момента создания общества – 07.08.2014; признании недействительной государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.08.2014 № <***> в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица – физических лицах – данных учредителя (участника)
– физического лица ФИО3 (№ п/п 33-39).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в заседании участвовали представители ФИО2 – ФИО5
по доверенности 27.03.2017(сроком до 27.03.2020), ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 20.04.2016 (сроком
до 10.12.2020).

Суд установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УК Эргоном» (далее – ООО «УК Эргоном», общество), ФИО2 и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 16 по Новосибирской области, регистрирующий орган) о признании за ФИО3 права собственности на долю в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб. в уставном капитале ООО «УК Эргоном»; признании недействительным решения ООО «УК Эргоном», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2015; признании недействительным решения единственного участника
ООО «УК Эргоном» от 04.12.2015 № 1; признании недействительным решения единственного участника ООО «УК Эргоном» от 04.12.2015 № 2; признании недействительной государственной регистрационной записи
в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)
от 29.09.2015 № 6155476110696 о внесении изменений в сведения
об ООО «УК Эргоном»; признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 05.02.2016 № 2165476170870
о внесении изменений в сведения об ООО «УК Эргоном»; признании недействительным решения МИФНС № 16 по Новосибирской области
о государственной регистрации изменений в сведения
об ООО «УК Эргоном», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 29.09.2015 № 41457А (запись за государственным регистрационным номером от 29.09.2015
№ 6155476110696) и признании недействительным решения МИФНС № 16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений
в сведения об ООО «УК Эргоном», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных
с внесением изменений в учредительные документы от 05.02.2016 (запись
за государственным регистрационным номером от 05.02.2016
№ 2165476170870) (согласно уточнению, заявленному в порядке статьи
49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ).

Решением от 08.07.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Постановлением от 26.01.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать за ФИО3 право собственности на долю в размере 10 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб. в уставном капитале ООО «УК Эргоном» с одновременным лишением ФИО4 права на указанную долю; признать недействительными решения общего собрания участников ООО «УК Эргоном», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 30.07.2015; признать недействительным решение единственного участника ООО «УК Эргоном» от 04.12.2015 № 1; признать недействительным решение единственного участника
ООО «УК Эргоном» от 04.12.2015 № 2; признать недействительной государственную регистрационную запись в ЕГРЮЛ от 29.09.2015
№ 6155476110696 о внесении изменений в сведения об ООО «УК Эргоном»; признать недействительной государственную регистрационную запись
в ЕГРЮЛ от 05.02.2016 № 2165476170870 о внесении изменений в сведения об ООО «УК Эргоном»; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений в сведения
об ООО «УК Эргоном», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы № 41457А от 29.09.2015 (запись за государственным регистрационным номером 6155476110696 от 29.09.2015); признать недействительным решение МИФНС № 16 по Новосибирской области о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «УК Эргоном», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 05.02.2016 (запись за государственным регистрационным номером 2165476170870 от 05.02.2016).

Определением суда от 22.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.

До разрешения спора по существу ФИО2 и ФИО4 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области со встречным исковым заявлением к ФИО3 и МРИФНС № 16 по Новосибирской области о признании ФИО3 не приобретшим статуса участника общества и права на 10 % доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» с момента создания общества – 07.08.2014 и признании недействительной государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ от 07.08.2014 № <***> в части сведений об учредителях (участниках)
– физического лица ФИО3 (№ п/п 33-39).

Решением от 09.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты
без установления всех фактических обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права, поскольку суды встречный иск по существу не рассмотрели и не дали оценки доводам встречного иска, который считает подлежащим удовлетворению, поскольку ФИО3 не исполнил обязанность по внесению денежных средств, которая возникла у него на основании решения собрания участников ООО «Эргоном» от 30.06.2014. ФИО3 не приобрел статус участника общества и право на 10 % доли в уставном капитале общества и не вправе оспаривать действия и решения других участников и органов управления общества; судом не было учтено, что 04.12.2015 второй участник общества ФИО2 фактически оплатил за ФИО3 10 % доли в уставном капитале (квитанция № 379954 от 03.12.2015), в связи с чем к ФИО2 в силу статьи
387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) перешли соответствующие права на эту долю; ФИО3, не оплатив долю, не приобрел прав на нее. Поскольку спорная доля была приобретена ФИО2 и ФИО4 в результате действий, не являющихся противоправными, отсутствовали основания для применения пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). В связи с чем, в удовлетворении первоначального иска следовало отказать.

В отзыве на кассационную жалобу МИФНС № 16
по Новосибирской области позицию, изложенную в отзывах по делу, поддержала, просит обжалуемые судебные акты в части распределения государственной пошлины оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.06.2014 общим собранием участников ООО «Эргоном» было принято решение о проведении реорганизации общества в форме выделения и создании ООО «УК Эргоном».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «УК Эргоном» было создано путем реорганизации в форме выделения 07.08.2014 с долей в уставном капитале общества ФИО2 в размере 90 %, номинальной стоимостью 9 000 руб. и ФИО3 в размере 10 %, номинальной стоимостью 1 000 руб.

30.07.2015 в связи с неоплатой ФИО3 доли в размере 10 % было принято решение об утверждении итогов перехода
к ООО «УК Эргоном» номинальной стоимости доли 1 000 руб. участника общества ФИО3 и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

04.12.2015 единственным участником ООО «УК Эргоном» ФИО2 было принято решение № 1 о распределении доли, оставшейся на балансе ООО «УК Эргоном» (номинальной стоимостью доли 1 000 руб.), участнику общества ФИО2

В тот же день единственным участником ООО «УК Эргоном» было принято решение № 2 об изменении размера и номинальной стоимости доли участника ООО «УК Эргоном» ФИО2 Размер номинальной стоимости доли ФИО2 составил 10 000 руб., размер доли 100 %.

Протоколом общего собрания участников о реорганизации ООО «Эргоном» от 30.06.2014 по третьему вопросу повестки дня определено, что уставный капитал ООО «УК Эргоном» формируется за счет внесения денежных средств учредителями.

Пунктом 5.1 устава ООО «УК Эргоном» предусмотрена обязанность участников общества оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом
об ООО и договором об учреждении общества.

Ссылаясь на нарушение принятыми решениями от 30.07.2015, от 04.12.2015 № 1 и от 04.12.2015 № 2 своих прав, ФИО3 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что в силу решения собрания участников ООО «Эргоном» от 30.06.2014 у ФИО3 возникло обязательство оплатить долю в уставном капитале ООО «УК Эргоном», учитывая, что ФИО3 эту обязанность не исполнил и, следовательно, не приобрел статуса участника ООО «УК Эргоном» с долей 10 % уставного капитала, ФИО4 и ФИО2 обратились в суд со встречным иском.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из сути исковых требований ФИО3, направленных на защиту корпоративных прав, утраченных помимо его воли, недоказанности того факта, что ФИО3 совершал какие-либо действия, а так же выражал свою волю на отчуждение принадлежащей
ему доли в размере 10 % в уставном капитале ООО «УК Эргоном».

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания ФИО3 не приобретшим статуса участника общества и права на 10 % доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» отсутствуют.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи
268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований
для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того,
что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое
он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии,
что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В силу пункта 1 статьи 55 Закона об ООО выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При создании общества с ограниченной ответственностью путем выделения общее собрание участников реорганизуемого общества обязано, в частности, утвердить устав создаваемого общества, а значит, и определить размер уставного капитала этого общества (пункт 2 статьи 12, статья 55 Закона № 14-ФЗ). При этом обязанность оплачивать уставный капитал создаваемого в результате реорганизации общества законодательством не предусмотрена (пункт 3 статьи 90 ГК РФ, пункт 1 статьи 16 Закона
№ 14-ФЗ).

Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО3 не исполнил обязанность по внесению денежных средств, которая возникла у него на основании решения собрания участников ООО «Эргоном» от 30.06.2014, ФИО3 не приобрел статус участника общества и право на 10 % доли в уставном капитале общества и не вправе оспаривать действия и решения других участников и органов управления общества, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе решение общего собрания ООО «Эргоном» от 30.06.2014, которым было установлено, что уставный капитал ООО «УК Эргоном» составит 10 000 руб., участниками общества становятся ФИО2 с долей 90 % в уставном капитале и ФИО3 с долей 10 % уставного капитала, констатировав, что уставный капитал ООО «УК Эргоном» сформирован при реорганизации ООО «Эргоном» в форме выделения, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у ФИО3 обязанности по оплате своей доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном» (статьи 57, 58, 90 ГК РФ, статьи 16, 55 Закона об ООО).

Проанализировав положения устава ООО УК «Эргоном», решения общих собраний участников ООО «УК Эргоном» от 30.07.2015, от 04.12.2015 № 1, от 04.12.2015 № 2, установив, что они были приняты в отсутствие направления участнику общества ФИО3 уведомления о времени и месте проведения этих собраний, то есть с существенным нарушением требований Закона об ООО, а также без учета положений статьи 90 ГК РФ, статей 21 и 23 Закона об ООО, учитывая отсутствие волеизъявления ФИО3 на отчуждение принадлежащей ему доли в размере 10 % в уставном капитале ООО УК «Эргоном», суды обоснованно исходили из наличия оснований для признания указанных решений недействительными (статьи 36, 43 Закона об ООО, пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отклоняя довод заявителя о том, что 04.12.2015 второй участник общества ФИО2 фактически оплатил за ФИО3 10 % доли в уставном капитале (квитанция № 379954 от 03.12.2015), в связи с чем к нему в силу статьи 387 ГК РФ перешли соответствующие права на эту долю, об отсутствии оснований для применения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, суды правомерно исходили из наличия у ФИО3 10 % доли в уставном капитале ООО «УК Эргоном (статьи 9, 65, 66 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды встречный иск по существу не рассмотрели и не дали оценки доводам встречного иска, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные
в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил первоначальные исковые требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены,
все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ФИО2 доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение
и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей
289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.06.2017 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 04.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3085/2016 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Герценштейн

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко