Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .
Постановление изготовлено в полном объёме сентября 2022 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д.кассационную жалобу ФИО2 на определение от 23.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Агеева Ю.М.) и постановление от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Усанина Н.А.) по делу № А45-33822/2017 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия «Жилищное эксплуатационное объединение» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к:

ФИО4 о признании недействительным договора
купли-продажи транспортного средства от 20.08.2019, применении последствий
его недействительности;

ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.08.2019, применении последствий его недействительности;

ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Автодорремонт техно» о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2019, применении последствий его недействительности.

В судебном заседании в режиме онлайн принял участие представитель
ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 25.02.2021,
а также присутствовал слушатель.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве предприятия конкурсный управляющий обратился
в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров
купли-продажи транспортного средства от 20.08.2019, 20.08.2019, 03.09.2019, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.02.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022, договоры купли-продажи транспортного средства от 20.08.2019,
от 20.08.2019, от 03.09.2019 признаны недействительными, применены последствия
их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу с ФИО2
1 088 200 руб., с ФИО4 33 000 руб., обзании ФИО4 вернуть предприятию ВАЗ-21043, 1995 года выпуска ((VIN) <***>).

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 23.02.2022
и постановление апелляционного суда от 18.05.2022 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2019, применении последствий его недействительности, обособленный спор направить
на новое рассмотрение.

Довод кассационной жлобы сводятся к тому, что ФИО2 не является аффилированным лицом по отношению к должнику; на дату заключения оспариваемой сделки предприятие не отвечало признакам неплатёжеспособности; заключение эксперта, подготовленное по результату проведения судебной экспертизы, содержит значительное количество арифметических ошибок и не могло быть принято во внимание судами
первой и апелляционной интенций; на дату реализации транспортного средства автомобиль находился в неисправной состоянии.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив
в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора в обжалуемой части, основной деятельностью предприятия до апреля 2020 года являлось оказание услуг населению в качестве управляющей компании (обслуживание жилых многоквартирных домов).

Актом приёма-передачи от 26.03.2014 и актом о приёме-передаче объекта основных средств от 09.04.2014 № 1 администрация районного поселения Линево передала
на баланс предприятия автомобиль КамАЗ (идентификационный номер <***>; далее – автомобиль), стоимостью 1 969 084,75 руб.
для осуществления уставной деятельности.

Автомобиль принят должником на бухгалтерский учёт как объект основных средств 09.04.2014 по цене 1 969 084,75 руб. (инвентарная карточка учёта объекта основных средств от 09.04.2014 №00-000003).

Федеральная налоговая служба 08.11.2017 обратилась в арбитражный суд
с заявлением о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2017 возбуждено производство о настоящему делу
о банкротстве должника. Определением суда от 21.09.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением суда от 18.02.2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Между предприятием (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 03.09.2019 (далее – договор купли-продажи), на основании которого автомобиль реализован должником в пользу ответчика по цене 484 000 руб.

Определением суда от 26.11.2019 мировое соглашение расторгнуто, производство
по делу о банкротстве предприятия возобновлено, введена процедура наблюдения. Решением суда от 25.02.2020 предприятие признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на подозрительных характер договора купли-продажи, отчуждение автомобиля в условиях неплатёжеспособности должника по заниженной цене, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд
с рассматриваемым заявлением.

Признавая договор купли-продажи недействительным, суды первой
и апелляционной инстанций исходили из его совершения в целях причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном предоставлении.

Суд округа считает, что по существу обособленный спор судами разрешён правильно.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления,
то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только
на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии
у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи совершён (03.09.2019) после возбуждения дела о банкротстве (18.12.2017), в период действия мирового соглашения, то есть в период подозрительности, установленный статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства заключения должником с его кредиторами мирового соглашения, его последующее расторжение очевидно свидетельствует о неплатёжеспособности предприятия на дату совершения оспариваемой сделки. Договор купли-продажи заключён за два месяца до расторжения мирового соглашения ввиду просрочки предприятием уплаты долга (определение суда от 26.11.2019).

Указанные обстоятельства в совокупности, вопреки доводам кассационной жалобы, подтверждают фактическую неплатёжеспособность должника на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи (абзац тридцать четвёртый статьи 2 Закона
о банкротстве).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий данной сделки, а также проведённой в рамках обособленного спора судебной экспертизы.

Так, по результату проведения судебной экспертизы судами установлена,
что рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 03.09.2019 (дата совершения оспариваемой сделки) составляла 1 088 200 руб. (заключение эксперта от 04.10.2021
№ 537).

Суды, оценив экспертное заключение, пришли к выводу о том, что требования
части 2 статьи 86 АПК РФ, статьи 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ
«О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»
при производстве экспертизы соблюдены, правовых оснований не согласиться с которым у суда округа не имеется.

Ввиду отсутствия в экспертном заключении неясных суждений, доказательств нарушения экспертом требований действующего законодательства, обоснования
им применённых подходов к оценке, суды правомерно приняли во внимание экспертное заключение как надлежащие доказательства по делу (статья 68 АПК РФ) для дальнейшей его оценки наряду с иными доказательствами в их совокупности и взаимосвязи
(статья 71 АПК РФ).

Договор купли-продажи не содержит сведений о неисправном состоянии автомобиля, напротив в его тексте содержится оговорка об отсутствии у ответчика претензий к должнику относительно технического состояния, качества, внешнего
вида транспортного средства с учётом его износа и предшествующей эксплуатации
(пункт 4). Конкурсным управляющим также представлены первичная документация
по транспортному средству, подтверждающая его исправное техническое состояние (диагностическая карта от 03.09.2019, путевые листы).

Относимых и допустимых доказательств, компрометирующих документы, представленные антикризисным менеджером, а также подтверждающих неисправное техническое состояние автомобиля, ФИО2 в материалы обособленного спора
не представлено (статья 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное судами первой и апелляционной инстанцией правильно установлено, что действительная рыночная стоимость отчуждённого автомобиля на дату
его реализации составляла 1 088 200 руб., в то время как согласованная цена сделки - 484 000 руб., на основании чего сделан обоснованный вывод о существенной неравноценности сделки (полученный экономический эффект от сделки более чем в два раз ниже стоимости отчуждённого актива).

Указанное очевидно свидетельствует о неравноценности сделки, то есть
о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации автомобиля в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение
своих требований за его счёт.

Вывод о недобросовестности ФИО2, его осведомлённости о противоправном характере оспариваемой сделки сделан судами исходя из сопоставления его поведения
с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего
в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела
и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника (определение Верховного Суда российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении
и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность её поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации,
в которой она находится, существа правового регулирования заключённой ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота
при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)).

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена в условиях очевидности для всех участников гражданского оборота неплатёжеспособности предприятия, поскольку в общедоступных источниках имелась информация о наличии в отношении должника дела о банкротстве, утверждении мирового соглашения с кредиторами по нему на условиях уступки со стороны конкурсных кредиторов (реабилитационная процедура банкротства, которая заключается в достижении кредиторами соглашения о порядке
и сроках погашения задолженности).

Исходя из этого при вступлении с предприятием в правоотношения
по купле-продажи автомобиля ФИО2 очевидно осознавал или должен
был осознавать риски заключения такого рода сделки и, действуя разумно, добросовестно, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности в гражданском обороте,
о собственных интересах не мог не выяснить у предприятия информацию о его действительном финансовом состоянии, надлежащем исполнении мирового соглашения,
мотивах реализации транспортного средства по столь значительно заниженной цене.

При таких условиях, суды обосновано указали на то, что сомнения
в добросовестности ответчика, усматривающиеся в согласовании в договоре
купли-продажи условий о кратном превышении рыночной стоимости автомобиля, отчуждённого по сделке, могут свидетельствовать об осведомлённости покупателя
о противоправной цели его заключения (определение Верховного Суда российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707(2)).

Опровержения названных сомнений по правилам статьи 65 АПК РФ возлагается
на ФИО2, как лицо,непосредственно участвующих в данных правоотношениях.

Ясных и убедительных объяснений относительно обстоятельств заключения договора купли-продажи, а также доказательств, совершения ФИО2 указанных ранее действий, в материалы обособленного спора не представлено, в связи с чем его поведение правомерно оценено судами как не соответствующее поведению иного абстрактного среднего участника гражданского оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно, что, в свою очередь, свидетельствует
об осведомлённости ответчика о противоправной цели заключения оспариваемой сделки на определённых сторонами условиях о цене товара.

Таким образом, вопреки доводам кассатора, обстоятельства недобросовестности ФИО2 (осведомлённость о противоправном характере оспариваемой сделки) установлены судами исходя из анализа его нетипичного поведения в гражданском обороте, без применения презумпций, установленных положениями статьи 61.2 Закона
о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды двух инстанций правомерно руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве и исходили из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до совершения договора
купли-продажи автомобиля (с учётом продажи ФИО2 автомобиля третьему лицу, являющимся добросовестным приобретателем) посредством взыскания с ответчика
его рыночной стоимости на момент отчуждения.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы
и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты
во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится
за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-33822/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 -
без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. ФИО8

Судьи Н.Б. Глотов

Н.В. Лаптев