Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. рассмотрел кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.06.2023 (судья Пащенко Е.В.)
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2023
(судьи Кудряшева Е.В., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу № А45-34439/2021
о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО5 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 06.02.2023, ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 26.09.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее - ФИО4, должник) финансовый управляющий его имуществом ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.06.2019, заключённого должником с ФИО2 (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу автомобиль Ягуар FTYPE, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> (далее – автомобиль, транспортное средство).

Определением от 03.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 14.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить
и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ФИО2, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон
о банкротстве), поскольку она совершена на рыночных условиях, соответствующих реальной стоимости транспортного средства в отношении фактически незаинтересованного лица при отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности
и недостаточности имущества.

ФИО2 утверждает, что у неё имелась финансовая возможность для покупки автомобиля по цене 3 700 000 руб. за счёт заёмных денежных средств, полученных
от ФИО7 в сумме 2 600 000 руб., а также подаренных братом
в сумме 1 100 000 руб.

По утверждению ФИО2, она на протяжении длительного времени открыто владеет транспортным средством: оформляет полисы обязательного страхования автогражданской ответственности, уплачивает налог на имущество, производит ремонтные и профилактические работы, что подтверждается представленными в дело документами.

Также ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает на то, что в процессе
её подготовки выяснилось, что автомобиль находится в залоге у ФИО3,
о чём в реестре о залоге движимого имущества 20.05.2021 зарегистрировано уведомление за регистрационным номером 2021-005-978071-589.

В обоснование доводов своей кассационной жалобы ФИО3, не привлечённый
к участию в обособленном споре, со ссылкой не приложенные документы, приводит доводы о том, что принятыми судебными актами затрагиваются его права как лица, являющегося законным залогодержателем транспортного средства, отчуждённого
по признанному недействительным договору купли-продажи.

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий возражает против
их удовлетворения.

Представитель кассаторов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные
в жалобах, просит судебные акты отменить.

Приложенные к кассационной жалобе ФИО2 дополнительные доказательства
в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не подлежат приобщению к материалам дела, поэтому возвращаются заявителю.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц
о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284
АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационных жалоб, отзыва на них, пояснений представителя ответчика и непривлечённого лица, пришёл к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (продавец) и ФИО2 заключён договор купли-продажи от 14.06.2019, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю автомобиль стоимостью 100 000 руб.

Транспортное средство поставлено ФИО2 на учёт в установленном законом порядке на основании вышеуказанного договора купли-продажи от 14.06.2019
с присвоением государственного регистрационного номера <***> (паспорт транспортного средства).

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что на момент подписания договора купли-продажи от 14.06.2019 должник отвечал признаку неплатёжеспособности, оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением об её оспаривании применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из заключения оспариваемой сделки с имуществом неплатёжеспособного должника при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве, по цене транспортного средства существенно
в худшую для должника сторону, отличающейся от цены и иных условий, при которых
в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счёт возврата отчуждённого им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику статья 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки
об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,
в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорная сделка совершена 14.06.2019, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 16.12.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи транспортного средства от иной даты заинтересованными лицами не представлен.

Факт наличия у должника признаков неплатёжеспособности установлен судами
с учётом того, что на момент совершения сделки у него имелись неисполненные обязательства по договорам займа, заключённым с ФИО8.

Вывод судов о направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника основан на представленных в дело доказательствах несоответствия договорной цены автомобиля (100 000 руб.) его рыночной стоимости (3 700 000 руб.).

Недоказанность ответчиком финансовой возможности передать должнику
3 700 000 руб. в дату заключения договора (14.06.2019), позволила судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ФИО2 получила существенную нетипичную выгоду (которую бы она никогда не получила
при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, отчуждение транспортного средства в пользу ответчика
произведено в целях противоправного вывода имущества из имущественной сферы должника.

Таким образом, вывод о недействительности сделки сделан судами исходя из того,
что договор купли-продажи от 14.06.2019 подписан без предоставления ответчиком равноценного встречного исполнения.

Безусловно, данные обстоятельства в случае их доказанности являются достаточными для вывода о противоправности действий сторон договора.

Вместе с тем следует заметить, что закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечёт не только возврат покупателем приобретённого им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В связи с этим осведомлённость контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

При рассмотрении обстоятельств совершения сделок, суд в любом случае должен исследовать контекст сложившихся правоотношений, чтобы вывод о причинении сделкой имущественного вреда являлся убедительным и обоснованным.

В свою очередь, судами при рассмотрении обособленного спора не выявлены родственные, дружеские, партнерские, служебные отношения между ФИО4 и ФИО2

К тому же указание в договоре купли-продажи от 14.06.2019 цены автомобиля, кратно заниженной по сравнению с рыночной, нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы, содержащие любые доступные условия для введения третьих лиц в заблуждение.

ФИО2 также сделала заявление о том, что о продаже автомобиля она узнала
из независимых информационных источников и после заключения договора открыто
им владела и пользовалась, достигнув соглашение по всем существенным условиям
и оплатив стоимость транспортного средства должнику в декабре 2018 года.

Сведений о допуске ФИО4 к управлению транспортным средством после июня 2019 года материалы дела не содержат и не проверялись судами, его намерение одарить ответчика дорогостоящим имуществом или с его помощью сохранить контроль
за своими активами не выявлено.

ФИО2 со своей стороны, сославшись на неосмотрительность
и недостаточность знаний, со ссылками на письменные доказательства изложила последовательность своих действий и причины предварительной оплаты автомобиля
до заключения договора в июне 2019 года.

Мотивы, приведённые в судебных актах о наличии состава признаков, указанных
в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не учитывают указанные обстоятельства, которые заслуживают внимания и требуют проверки в судебном заседании
в совокупности с иными доводами и возражениями, заявленными в отношении проверки наличия (отсутствия) у ответчика финансовой возможности оплатить автомобиль.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной
в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно представленным ФИО3 в суд округа документам между
ним (займодавец) и ФИО2 (заёмщик) заключён договор займа от 27.04.2021
№ 0000000626 с установкой спутникового мониторинга, согласно условиям которого займодавец передал заёмщику денежные средства в сумме 700 000 руб. под 3,5 процента
в месяц, 42 процента годовых.

Заём обеспечивается договором залога от 27.04.2021 № 000000626, по которому
в залог передан автомобиль.

Сведения о залоге внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества
за номером 2021-005-978071-589 от 20.05.2021.

В качестве основания регистрации указан договор залога транспортного средства
от 27.04.2021 № 0000000626. Залогодержатель – ФИО3

Применяя последствия недействительности договора купли-продажи от 14.06.2019
в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу транспортное средство,
суд распорядился имуществом, обременённым залогом в пользу ФИО3

При этом юридическая судьба обременения, существовавшего на дату вынесения судебного акта, не определена.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняется.

Из приведённого принципа следования имеются исключения, касающиеся, прежде всего, отказа залогодержателю, недобросовестно приобретшему залог, в защите формально принадлежащего ему права. Так, по смыслу статьи 10 и абзаца второго
пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося её собственником, о чём залогодержатель знал или должен был знать.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая
из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Возврат в конкурсную массу имущества, обременённого залогом, при том, что по оспариваемой сделке автомобиль изначально передавался свободным от прав третьих лиц, может свидетельствовать о неполноценности проведённой реституции, привести
к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с покупателя в пользу продавца денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011
№ 2763/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016
№ 301-ЭС15-20282).

Обстоятельства добросовестности ФИО9 как залогодержателя транспортного средства не устанавливались, не были предметом рассмотрения в судах. Вместе с тем
в случае признания сделки недействительной суду следовало установить, сохранился
ли до настоящего времени залог и, если да, то решить, является ли залогодержатель добросовестным и будет ли возврат обременённого имущества в конкурсную массу способствовать достижению полной реституции либо необходимо дополнительно рассмотреть кондикционное требование к ответчику.

Принимая во внимание, что при рассмотрении вопроса о добросовестности залогодержателя суд констатирует существование либо отсутствие обеспечительных правоотношений между покупателем и залогодержателем, следовательно, указанное лицо подлежит привлечению в качестве ответчика.

Необходимо отметить, что процессуальная ошибка сложилась вследствие нераскрытия ФИО2 значимых для рассмотрения спора обстоятельств. Договор займа от 27.04.2021 № 0000000626, заключённый с ФИО3, в отличие от договора займа от 05.12.2018 № А000014349, заключённого с ФИО7, в отношении которого судом проверялся факт регистрации залога, ФИО2 не упоминался.

Однако принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц,
не привлеченных к участию в деле, является в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения, постановления.

При новом рассмотрении спор суду следует реконструировать ход событий, которые наиболее вероятно и правдоподобно объясняют наличие всех представленных сторонами доказательств, а также соотнести поведение ФИО2 со стандартом разумного
и добросовестного поведения обычного участника гражданского оборота, установить
все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, определить состав лиц, участвующих в деле, их процессуальный статус, дать надлежащую правовую квалификацию заявленным требованиям и правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле; принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 14.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34439/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.Б. Глотов

Судьи Ю.И. Качур

ФИО1