Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) при введении протокола помощником судьи Рыбкиной Н.Г. кассационную жалобу акционерного общества «Сибирская энергетическая компания»
на решение от 03.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья
ФИО2) и постановление от 27.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А., Фертиков М.А.) по делу № А45-34825/2022 по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Энергия»
г. Новосибирска (630005, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к акционерному обществу «Сибирская энергетическая компания» (630099, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности
по арендной плате, признании дополнительного соглашения к договору аренды имущества подписанным (заключенным).

Путем использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители:

от муниципального унитарного предприятия «Энергия» г. Новосибирска –
Луцких Л.В. по доверенности от 09.01.2023;

от акционерного общества «Сибирская энергетическая компания» – ФИО3
по доверенности от 03.03.2022.

Суд установил:

муниципальное унитарное предприятие «Энергия» г. Новосибирска (далее –
МУП «Энергия», предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Сибирская энергетическая компания» (далее – АО «СИБЭКО», ответчик) о взыскании 2 132 040,83 руб. задолженности по арендной плате, признании дополнительного соглашения от 20.09.2022 № 8 к договору аренды имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия от 29.12.2017
№ 200/2017 подписанным (заключенным).

Решением от 03.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 27.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе АО «СИБЭКО» просит отменить решение от 03.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 27.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда и принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что истцом не соблюдена процедура направления в адрес АО «СИБЭКО» дополнительного соглашения (оферты), поскольку при направлении дополнительного соглашения 20.09.2022 порядок, предусмотренный
пунктом 3.7 договора, МУП «Энергия» был нарушен; по мнению арендатора, право арендодателя на изменение величины арендной платы в связи с реконструкцией, модернизацией конкретных объектов возникает однократно; в адрес АО «СИБЭКО» систематически направлялись некорректные отчеты об оценке имущества, находящегося
в аренде. При этом судом не учтены имеющиеся в материалах дела документы, свидетельствующие о неоднократно выраженном мотивированном несогласии
АО «СИБЭКО» увеличивать арендную плату по договору в связи с проведенной в 2018, 2019, 2020, 2021 реконструкцией имущества, находящегося в аренде. Также ответчик считает необоснованными выводы суда о заключении дополнительного соглашения, изменяющего условия договора аренды, и распространении его действия на отношения, возникшие ранее, чем такой акцепт направленной оферты, по мнению суда, был совершен.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые решение
и постановление суда апелляционной инстанции без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель АО «СИБЭКО» высказался в поддержку изложенной в жалобе позиции, представитель МУП «Энергия» просил в удовлетворении жалобы отказать, считая судебные акты соответствующими действующему законодательству.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Из материалов дела следует и судом установлено, что 29.12.2017 между
МУП «Энергия» (арендодатель) и АО «СИБЭКО» (арендатор) был заключен договор аренды имущества, находящегося в хозяйственном ведении МУП «Энергия» № 200/2017, сроком действия с 31.12.2017 по 30.12.2023.

Согласно пункту 1.1 настоящего договора, в целях теплоснабжения и горячего водоснабжения в границах города Новосибирска арендодатель предоставляет арендатору

во временное пользование за плату имущество.

В соответствии с пунктом 2.2.22 настоящего договора ответчик принял на себя обязательство по внесению арендной платы в размере, порядке и сроки, установленные разделом 3 договора.

Размер арендной платы составляет 48 337 141 руб. в месяц, в том числе
НДС 18%.

В соответствии с пунктом 3.7 договора размер арендной платы может быть увеличен по соглашению сторон в случае изменения стоимости находящегося в аренде имущества
в результате проведения его реконструкции, технического перевооружения (модернизации). Внесение указанных изменений производится не чаще одного раза в 6 месяцев в период действия договора путем подписания сторонами дополнительного соглашения. Арендодатель до 01 числа последнего месяца указанного периода обеспечивает проведение оценки рыночной стоимости арендной платы на измененные объекты у независимой оценочной организации. Проведение оценки осуществляется
за счет арендодателя.

В течение 5 рабочих дней с момента получения отчета об оценке арендодатель направляет арендатору дополнительное соглашение с указанием перечня измененных объектов в результате проведения реконструкции, технического перевооружения (модернизации) с указанием размера арендной платы, определенной независимым оценщиком. Арендатор обязуется в течение 10 рабочих дней подписать дополнительное соглашение или направить арендодателю либо представить мотивированный отказ.

В случае не предоставления мотивированного отказа по истечении 10 дней дополнительное соглашение считается подписанным.

В соответствии с порядком, установленным пунктом 3.7 договора, 20.09.2022 истец направил в адрес ответчика для подписания дополнительное соглашение № 8
об изменении арендной платы в связи с проведенной реконструкцией, техническим перевооружением имущества, находящегося в аренде у ответчика, в 2018, 2019, 2020, 2021

годах.

В ответ на указанное письмо АО «СИБЭКО» был подготовлен мотивированный отказ от подписания дополнительного соглашения от 06.10.2022 № 20/188384/22-0-0.

Исходя из условий договора аренды и ввиду непредоставления мотивированного отказа в установленный договором срок истец считает дополнительное соглашение
со стороны ответчика подписанным (заключенным).

Поскольку размер арендной платы был приведен истцом в соответствие с отчетом
о рыночной оценке имущества, размер арендной платы с 21.09.2022 составляет
62 444 646,51 руб. (шестьдесят два миллиона четыреста сорок четыре тысячи шестьсот сорок шесть руб. 51 коп.) в месяц, в т.ч. НДС 20% – 10 407 441,08 руб. (десять миллионов четыреста семь тысяч четыреста сорок один руб. 08 коп.) (пункт 2 дополнительного соглашения № 8).

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения № 8 арендатор ежемесячно вносит арендную плату в размере 62 444 646,51 руб. до 10 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В силу пункта 3.5 договора обязательства арендатора по выплате арендной платы считаются исполненными с момента зачисления суммы арендной платы на расчетный счет арендодателя.

В связи с невнесением арендной платы за период с 21.09.2022 по 30.09.2022 образовалась задолженность по ее уплате в сумме 2 132 040,83 руб.

В адрес ответчика 17.11.2022 была направлена претензия исх. № 2615 с требованием в добровольном порядке погасить задолженность по договору аренды, однако ответчик уклонился от оплаты арендной платы, что послужило основанием для обращения истца
с иском в арбитражный суд по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 433, 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение является заключенным, размер задолженности подтверждается материалами дела.

Спор по существу рассмотрен правильно.

В силу требований статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны
в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Существующие между сторонами спора правоотношения регулируются нормами главы 34 ГК РФ.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению
к арендатору состоит в предоставлении последним имущества в пользование,
а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами,
в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным

условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно статье 434 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно положениям статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

В силу статьи 440 ГК РФ когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока.

Судом установлено, что стороны определили как порядок направления оферты для заключения дополнительного соглашения, так и порядок акцепта: в течение 5 рабочих дней с момента получения отчета об оценке арендодатель направляет арендатору дополнительное соглашение с указанием перечня измененных объектов в результате проведения реконструкции, технического перевооружения (модернизации) с указанием размера арендной платы, определенной независимым оценщиком. Арендатор обязуется
в течение 10 рабочих дней подписать дополнительное соглашение или направить арендодателю либо представить мотивированный отказ. В случае непредоставления мотивированного отказа по истечении 10 дней дополнительное соглашение считается подписанным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии
с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе условия договора в редакции дополнительного соглашения от 20.09.2022 № 8, учитывая, что истцом соблюдена процедура направления оферты, в то время как ответчик мотивированный отказ
от заключения дополнительного соглашения в срок до 03.10.2022 не представил, суды пришли к верному выводу, что дополнительное соглашение является заключенным,
а акцепт – полученным в силу положений статей 433, 440 ГК РФ, пункта 3.7 договора аренды, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования. Расчет оспариваемой задолженности судом проверен, признан правильным
и соответствующим условиям договора.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом установленного договором при направлении дополнительного соглашения 20.09.2022 порядка, судом отклонены как необоснованные.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условиями договора (пункт 3.7 договора) было предусмотрено, что в случае изменения стоимости имущества, в результате проведения реконструкции, технического перевооружения, истец имеет право обратиться к ответчику о внесении изменений
в договор по увеличению арендных платежей.

Ответчик, ссылаясь на проведение оценки рыночной стоимости арендной платы на все арендованное имущество, а не отдельные реконструированные объекты, не доказал, что проведенная оценка не соответствует целям, исходя из которых был согласован пункт 3.7 договора – обеспечить адекватной проведенной реконструкции повышение арендной платы.

Кроме того, отправив ответ от 06.10.2022 (не в срок, установленный пунктом 3.7 договора), ответчик приводил иные доводы в качестве причины отказа от подписания дополнительного соглашения, не связанные с проведенной оценкой рыночной стоимости арендной платы.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, уже были предметом исследования судов двух инстанций им дана надлежащая оценка, выводы судов отвечают правовой природе рассматриваемых правоотношений.

Основания для иной оценки выводов судебных инстанций по существу спора, изменения либо отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ), оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.02.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 27.04.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34825/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Сирина

Судьи Е.Ю. Демидова

ФИО1