Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нигматулиной А.Ю. рассмотрел с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседания) кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области на решение от 25.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Рубекина И.А.) и постановление от 24.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Кривошеина С.В., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу № А45-36022/2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>,
ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16
по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (ОГРН <***>,
ИНН <***>) о признании незаконным решения от 11.11.2021 № 52948А.

В судебном заседании в онлайн - режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» присутствовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Каскад» - ФИО2
по доверенности от 22.12.2021;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16
по Новосибирской области – ФИО3 по доверенности от 10.06.2022;

от Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области – ФИО3 по доверенности от 18.05.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - заявитель, Общество) обратилось с Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16
по Новосибирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган), Управлению Федеральной налоговой службы по Новосибирской области (далее – Управление)
о признании недействительным решения от 11.11.2021 № 52948А.

Решением от 25.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 24.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить
и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Общество возражает против доводов жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе
и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального
и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01.06.2021 единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора. Срок ликвидации установлен 3 месяца – до 01.09.2021.

02.06.2021 в установленном законом порядке заявителем в налоговый орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016.

09.06.2021 на основании представленных документов регистрирующим органом
в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись
о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора
за государственным регистрационным номером № 2215400570493.

30.09.2021 Общество представило в регистрирующий орган документы
при государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекция приняла решение от 07.10.2021 № 47687А об отказе в государственной регистрации. В качестве основания отказа регистрирующий орган указал на отсутствие у него сведений
о продлении срока ликвидации Общества и не представление отдельного заявления
по форме Р15106 о государственной регистрации продления срока ликвидации общества.

22.10.2021 единственным участником Общества принято решение о продлении срока ликвидации Общества до 30.11.2021.

02.11.2021 Общество представило в регистрирующий орган документы
при государственной регистрации продления срока ликвидации.

11.11.2021 Инспекцией принято решение № 52948А об отказе в государственной регистрации продления ликвидации Общества на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)
со ссылкой на нарушение порядка ликвидации и отсутствие решения суда о продлении срока ликвидации.

Решением Управления от 13.12.2021 № 701-р отказано в удовлетворении жалобы
на решение Инспекции от 11.11.2021 № 52948А об отказе в государственной регистрации в отношении Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя
в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129-ФЗ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришли
к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходит из норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи
с его ликвидацией, а также порядок ликвидации юридического лица регулируются статьями 61-64 ГК РФ, статьями 20-22 Закона № 129-ФЗ.

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основанием для отказа
в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов,
за исключением предусмотренных названным Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений)
по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который
в соответствии с названным Законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица,
в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичному объявлению о ликвидации организации, предоставлению возможности кредиторам заявить свои требования, составлению промежуточного ликвидационного баланса, расчетам с кредиторами, составлению ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

В соответствии со статьей 57 Закона № 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ
и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда
по основаниям, предусмотренным ГК РФ. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение
о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен
в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение
о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения
о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Из анализа положений указанных выше норм права, следует, что действующим законодательством не установлен запрет на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания в пределах одного года без решения суда;
в судебном порядке предусмотрено продление срока ликвидации в случае истечения установленного статьей 57 Закона № 14-ФЗ годичного срока, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что Обществом соблюдены сроки для совершения всех действий, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, учитывая, что заявителем
в регистрирующий орган представлен полный пакет документов, оформленных надлежащим образом, оснований требовать представления решения суда о продлении срока ликвидации в судебном порядке у Инспекции не имелось, пришли к верному выводу о недействительности оспариваемого решения регистрирующего органа.

Иное толкование Инспекцией положений законодательства не свидетельствуют
о неправильном применении судами норм материального права. Доводов и доказательств, которые не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и которые свидетельствовали бы о незаконности обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения и постановления арбитражных судов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.02.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 24.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-36022/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Бурова

Судьи Н.А. Алексеева

ФИО1