Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме декабря 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» на решение
от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья
Айдарова А.И.) и постановление от 31.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Афанасьева Е.В., Назаров А.В.)
по делу № А45-4422/2017 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис» (630091, Новосибирская обл.,
г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 64А, ИНН 4205004518,
ОГРН 1025403202934) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (630091, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 64А, ИНН 5406579740, ОГРН 1155476026364) о взыскании 696 000 000 руб. вексельной задолженности и 191 638 356 руб. 18 коп. процентов.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью
«ЗапСиб-Транссервис Логистик» (630091, <...>
, ИНН <***>,
ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (654010, Кемеровская обл.,
<...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская транспортная компания» (630091, <...>
, ИНН <***>,
ОГРН <***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис»
(далее – истец, ООО «ЗапСиб-Транссервис») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (далее – ответчик,
ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс») о взыскании 696 000 000 руб. долга
по простому векселю № 005 от 12.05.2015 и 191 638 356, руб. 18 коп. процентов по векселю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью «ЗапСиб-Транссервис Логистик» (далее – ООО «ЗапСиб-Транссервис Логистик»), общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Вагоноремонтная Компания» (далее –
ООО Сибирская Вагоноремонтная Компания») и общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская транспортная компания» (далее –
ООО «Кузбасская транспортная компания»).

Решением от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 31.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ЗапСиб-Транссервис» обратилось с кассационной жалобой,
в которой просит судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование жалобы указывает на то, что суды не учли фактические обстоятельства дела, на дату рассмотрения искового заявления отношения
по договору займа были прекращены, поскольку в соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном от 12.05.2015 стороны договорились о том, что
с момента передачи ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» отступного
ООО «ЗапСиб-Транссервис», указанного в пункте 3 соглашения, обязательство ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» перед
ООО «ЗапСиб-Транссервис» по возврату суммы займа, считается прекращенным; вывод суда первой инстанции о том, что выдача предъявленного к взысканию векселя не порождает никаких правовых последствий является несостоятельным, простой вексель № 005 от 12.05.2015 по форме и содержанию соответствует требованиям вексельного законодательства, содержит все необходимые реквизиты и сам по себе удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить полученные взаймы денежные суммы, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, суд не обязан исследовать,
в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Судом установлено, что 06.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (займодавец) и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (заемщик) был заключен договор займа № 08-ЗСТС/2015 (далее – договор займа) в редакции дополнительных соглашений от 08.05.2015 № 1 и от 15.05.2015 № 2,
по условиям которого займодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщика денежные средства в размере 4 696 000 000 руб.,
а заемщик обязался по истечении установленного настоящим договором срока возвратить займодавцу такую же денежную сумму и оплатить проценты в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Указанные в пункте 1.1 договора займа денежные средства передаются заемщику сроком до 16.11.2019.

Проценты за пользование денежными средствами начисляются
по настоящему договору в размере 20 % годовых от суммы займа.

Платежным поручением № 2576 от 06.05.2015 истец перечислил ответчику сумму займа в размере 4 696 000 000 руб.

12.05.2015 между ООО «ЗапСиб-Транссервис» (кредитор)
и ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» (должник) было заключено соглашение об отступном, по условиям которого должник взамен исполнения обязательства по возврату суммы займа, указанной в пункте
1 настоящего соглашения, вытекающего из договора займа, предоставил кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных настоящим соглашением (пункт 2 соглашения).

По настоящему соглашению должник передал кредитору в качестве отступного простые векселя от 12.05.2015 № 001, № 002, № 003, № 004
и № 005.

Номинал простого векселя № 005 составляет 696 000 000 руб.

Вексель № 005 был переданООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс»
по акту приема - передачи векселей от 12.05.2015
ООО «ЗапСиб-Транссервис».

25.04.2016 истец направил в адрес ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» требование № 326/1 о досрочном погашении векселей.

06.02.2017 конкурсным управляющим «ЗапСиб-Транссервис» была вручена ответчику досудебная претензия с требованием об оплате суммы задолженности по векселю от 12.05.2015 № 005 и процентов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» вексельного обязательства, ООО «ЗапСиб-Транссервис» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд в удовлетворении заявленных истцом требований отказал в виду отсутствия оснований для взыскания задолженности
по вексельному обязательству и начислению процентов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не учли фактические обстоятельства дела, на дату рассмотрения искового заявления отношения
по договору займа были прекращены, поскольку в соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном от 12.05.2015 стороны договорились о том, что
с момента передачи ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» отступного
ООО «ЗапСиб-Транссервис», указанного в пункте 3 соглашения, обязательство ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» перед
ООО «ЗапСиб-Транссервис» по возврату суммы займа, считается прекращенным; вывод суда первой инстанции о том, что выдача предъявленного к взысканию векселя не порождает никаких правовых последствий является несостоятельным, простой вексель № 005 от 12.05.2015 по форме и содержанию соответствует требованиям вексельного законодательства, содержит все необходимые реквизиты, и сам по себе удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя либо иного указанного в векселе плательщика выплатить полученные взаймы денежные суммы, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, суд не обязан исследовать,
в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель, подлежат отклонению.

В силу пункта 2 статьи 142, статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Вместе с тем, в силу статьи 17 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие положения о переводном
и простом векселе» лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю
или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 указанного Положения).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» лицо, обязанное
по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего
в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах
до или в момент приобретения векселя (абзац пятый).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А40-812215/2016,
№А45-23915/2015, согласно которым договор займа был признан недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, при этом установлено, что стороны при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно и извлекли преимущество из своего недобросовестного поведения,врезультате транзитных перечислений денежных средств в один день (денежная сумма в размере 4 696 000 000 руб. 06.05.2015 «передавалась» «по цепочке» ООО «ПрофитИнвест» -
ООО «ЗапСиб-Транссервис» - ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс» -
ООО «Брокерская компания «Регион»; при этом доказательств, подтверждающих наличие у ООО «ПрофитИнвест» денежных средств
в размере 4 696 000 000 руб. не представлено) была создана «видимость оплаты» по оспариваемым договорам займа, договорам купли-продажи векселя и облигаций, которые не имели под собой реальных хозяйственных отношений;из анализа субъектного состава, времени и размера обращения денежных средств со счета на счет, правоотношений по займам, приобретению облигаций, продаже векселя с последующим его выкупом
в том же день, установлена взаимосвязанность указанных сделок, имеющих общую цель создания фиктивной кредиторской задолженности
ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», договоры займа прикрывали сделку
по приобретению облигаций при их первичном размещении за счет средств эмитента ООО «ЗапСиб-Транссервис», что запрещено проспектом эмиссии ценных бумаг и решением о выпуске ценных бумаг (статья 168, пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Также было установлено, что на момент совершения сделокООО «ЗапСиб-Транссервис» было единственным учредителем, владеющим 100 % долей в уставном капитале ООО «ЗапСиб-Транссервис Финанс», заключенные ими договоры займа не были направлены
на достижение экономически обоснованных целей, отсутствовало разумное хозяйственное объяснение указанных сделок; ООО «ЗапСиб-Транссервис-Финанс» было создано за два месяца до совершения оспариваемых сделок, договоры займа были заключены в течение 1 недели (статья 69 АПК РФ).

Ввиду того, что соглашение об отступном по которому был выдан простой вексель, основан на ничтожном договоре займа, не породившем правовых последствий (статья 167 ГК РФ), о чем, как и об отсутствии оснований вексельного обязательства, было известно векселедателю
и векселедержателю, такие отношения являются разновидностью личных, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания вексельного долга и процентов.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле,
и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит
в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло
бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся
на заявителей жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.04.2017 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 31.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-4422/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Н. ФИО3

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко