Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее – ООО «Форсаж», ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 (судьи Иванов О.А., Апциаури Л.Н., Фролова Н.Н.) по делу № А45-5488/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торгком» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Торгком», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ООО «Форсаж» - ФИО3 по доверенности от 27.09.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 17.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/1, просил применить последствия его недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу Peugeot Boxer, год выпуска 2013, двигатель № PSA4H030TRJ50648575, идентификационный номер VIN <***>, шасси № отсутствует, кузов № <***>, цвет белый (далее – автомобиль Peugeot Boxer); договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/2, просил применить последствия его недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу Ford Transit, год выпуска 2016, двигатель 4GE49479, идентификационный номер VIN <***>, шасси № отсутствует, кузов № <***>, цвет серебристый (далее - автомобиль Ford Transit, 2016 года выпуска); договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/3, просил применить последствия его недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу Mercedec-Benz Sprinter Classic 331 CGI, год выпуска 2015, двигатель № 646701B0008953, идентификационный

номер VIN XDN9096331B110503, шасси № отсутствует, кузов № XDN9096331B110503, цвет белый (далее - автомобиль Mercedec-Benz); договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/4, просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу Ford Transit, год выпуска 2017, двигатель № CY14HG71595, идентификационный номер VIN <***>, шасси № отсутствует, кузов № <***>, цвет белый (далее - автомобиль Ford Transit, 2017 года выпуска).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2023 признаны недействительными: договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/1, применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу автомобиль Peugeot Boxer; договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/2, применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу автомобиль Ford Transit, 2016 года выпуска; договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/3, применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу автомобиль Mercedec-Benz; договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/4, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу автомобиль Ford Transit, 2017 года выпуска; восстановлена задолженность ООО «Торглайн» перед ООО «Форсаж» по договору займа в размере 702 000 руб., погашенная в соответствии с соглашением о зачете от 30.06.2020.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 определение суда первой инстанции от 11.08.2023 отменено в части применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/1 и обязания ООО «Форсаж» возвратить в конкурсную массу автомобиль Peugeot Boxer - принят новый судебный акт, которым применены последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/1 в виде взыскания с ООО «Форсаж» в конкурсную массу 239 400 руб. В остальной части определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неверный размер восстановленной задолженности ООО «Торгком» перед ООО «Форсаж», по мнению кассатора размер восстановленной задолженности составляет 1 681 239,31 руб.; суд апелляционной инстанции не дал оценку доводу о том, что максимальный срок полезного использования автомобилей от трех до пяти лет, который истекает по истечении указанного периода, после которого транспортные средства подлежат замене в связи с физическим и моральным износом; полагает, что на 30.06.2020 спорные автомобили уже подлежали замене, поэтому в договорах купли-продажи указана их балансовая стоимость; за период владения обществом спорными транспортными средствами им осуществлялось содержание данного имущества, понесены затраты на

ремонтные работы, приобретение запасных частей.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Торгком» (продавец) и ООО «Форсаж» (покупатель) 30.06.2020 заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств на общую сумму 702 000 руб.: № 30006/1 в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за Peugeot Boxer, цена имущества определена в размере 60 000 руб., в том числе НДС (20 %) - 10 000 руб., автомобиль передан покупателю 30.06.2020 по акту приема-передачи № 30006/1; № 30006/2 в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за Ford Transit, 2016 года выпуска, цена имущества определена в размере 60 000 руб., в том числе НДС (20 %) - 10 000 руб., автомобиль передан покупателю 30.06.2020 по акту приема-передачи № 30006/2; № 30006/3 в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за Mercedec-Benz, цена имущества определена в размере 402 000 руб., в том числе НДС (20 %) - 67 000 руб., автомобиль передан покупателю 30.06.2020 по акту приема-передачи № 30006/3; № 30006/4 в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за Ford Transit, 2017 года выпуска, цена имущества определена в размере 180 000 руб., в том числе НДС (20 %) - 30 000 руб., автомобиль передан покупателю 30.06.2020 по акту приема-передачи № 30006/4.

В целях установления рыночной стоимости спорных автомобилей на дату совершения оспариваемых сделок, судом первой инстанции проведена судебная экспертиза, по результатам проведения которой в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение № 253/23, выполненное АНО «Судебный эксперт», в соответствии с которым общая стоимость отчужденного имущества с учетом технического состояния на 30.06.2020 составляет 2 665 465 руб., а именно: Peugeot Boxer239 400 руб., Ford Transit, 2016 года выпуска - 708 275 руб., Mercedec-Benz - 736 250 руб., Ford Transit, 2017 года выпуска - 981 540 руб.

Ссылаясь на совершение должником сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделок недействительными по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции указал на наличие у ответчика транспортных средств, отчужденных по оспариваемым сделкам и исходил из того, что в качестве последствий недействительности сделок подлежит

применению возврат должнику отчужденного имущества в натуре. При этом поскольку материалами дела установлен факт взаимного зачета обязательств между должником и ответчиком по оспариваемым договорам и договорам займа, обязательства по которому признаны реальными, задолженность по договорам займа в размере 702 000 руб., погашенная на основании соглашения о прекращении взаимных обязательств от 30.06.2020, подлежит восстановлению.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судебной коллегией установлено, что 25.08.2020 между ответчиком (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2508/1 Peugeot Boxer. Исходя из невозможности возврата данного имущества в натуре, апелляционная коллегия отменила определение суда области в части применения последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 30.06.2020 № 3006/1 в отношении Peugeot Boxer и, учитывая рыночную стоимость отчужденного имущества, приняла в данной части новый судебный акт, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 239 400 руб.

Заслушав пояснения представителя, проверив законность судебного акта на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Принимая во внимание, что в данном случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 11.03.2021, суды верно указали, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судами установлена недействительность оспариваемых договоров купли-продажи от 30.06.2020, заключенных между неплатежеспособным должником и ответчиком в отсутствие равноценного встречного исполнения обязанности другой стороной, между заинтересованными лицами (директором в ООО «Форсаж» и ООО «Торгком» на момент заключения была ФИО4), заявление управляющего удовлетворено правомерно на основании пункт 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Суды установили, что ООО «Форсаж» предоставило ООО «Торгком» процентный

заем, что подтверждается договорами займа от 31.01.2020 № 3101/2 и от 22.06.2020 № 2206/1, платежными поручениями о перечислении денежных средств.

Часть денежных средств ООО «Торгком» вернуло ООО «Форсаж», часть была зачтена путем продажи транспортных средств, а именно на сумму 702 000 руб. по оспариваемым договорам купли-продажи и договорам займа обязательства прекращены соглашением от 30.06.2020 о прекращении встречных обязательств.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по оспариваемым договорам, в соответствии с которыми должником ответчику проданы транспортные средства на сумму 702 000 руб. произведен расчет путем зачета встречных обязательств по договорам займа.

Вывод о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, в частности, ООО «Форсаж» сделан судами исходя из заключения эксперта № 253/23. Так, судами установлено, что цена отчуждаемого должником имущества не соответствует рыночной. При этом не представлено разумного обоснования такого отклонения согласованной сторонами цены от рыночной.

Экспертное заключение № 253/23 исследовано судами первой и апелляционной инстанций и признано надлежащим доказательством, ответчиком ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлено, достоверных и достаточных доказательств опровергающих выводы эксперта в материалы дела не представлены, в кассационной жалобе не указаны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Таким образом, конкурсным управляющим доказана совокупность условий, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в настоящее время автомобиль Peugeot Boxer отчужден в пользу третьего лица.

Таким образом, апелляционный суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости автомобиля в конкурсную массу.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Доводы кассатора, изложенные в обоснование неудовлетворительного технического состояния транспортных средств, а именно то, что 30.06.2020 спорные автомобили уже

подлежали замене, поэтому в договорах купли-продажи указана их балансовая стоимость, подлежат отклонению поскольку стоимость отчужденного имущества была определена с учетом его технического состояния на 30.06.2020, допустимых и относимых доказательств подтверждающих то, что на дату заключения договоров купли-продажи транспортные средства подлежали замене в связи с физическим и моральным износом, не представлено.

Также судом апелляционной инстанции верно отклонен довод ответчика о том, что в качестве применения последствий недействительной сделки следует восстановить задолженность в размере 1 681 239, 31 рублей. Судом установлено, что данная сумма не являлась предметом соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.06.2020, обязательство по оплате спорных автомобилей имелось только в размере 702 000 рублей, в связи с чем у суда отсутствовали основания для восстановления обязательств в большем размере.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А45-5488/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи С.А. Доронин

ФИО1