Гражданский кодекс часть 1

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2007 года по требованию Хайбеля Станислауса (Германия) признано незаконным бездействие Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска, выразившееся в неосуществлении государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью «Текстильторг-Сибирь» от 14 сентября 2006 года, сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, как не соответствующее Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска осуществить государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью «Текстильторг-Сибирь» от 14 сентября 2006 года, сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по состоянию на 6 октября 2006 года.

Третье лицо ФИО3 с решением суда не согласна, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшееся решение отменить, в иске отказать. При этом апеллянт указывает на неисследованность судом всех материалов дела, на нарушение судом норм материального права. Так, судом не принято во внимание то, что Хайбель Станислаус не является законным участником Общества, так как договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества ничтожен.

Инспекция ФНС по Центральному району г. Новосибирска, поддержавшая доводы апелляционной жалобы ФИО3, обратилась также с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, не несоответствие выводов, изложенных в решении суда, фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель с доводами апелляционных жалоб не согласен, решение суда считает законным и обоснованным.

Третьи лица-Усов В. и Общество с решением суда согласны, правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не усматривают. Явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, заявили о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствии их представителей.

Апелляционная жалоба рассмотрена по правилам статьи 156 АПК РФ.

Третьи лица- ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 поддерживают апелляционные жалобы, решение суда просят отменить.

В судебном заседании 16.04.2007 года представителем третьих лиц ФИО4 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу судебных актов по делу А45-14227/06-5/407 и уголовному делу № 39182. При этом документального подтверждения наличия судебного уголовного дела и взаимосвязи судебного дела А45-14227/06-5/407 с настоящим делом № А45-602/07-12/22 суду не представлено.

По делу объявлялся перерыв с 16.04.2007 года на 23.04.2007 года на 16-00 часов с целью предоставления третьими лицами дополнительных документов в поддержку заявленного ходатайства.

В судебном заседании 23.04.2007 года представителем третьих лиц ФИО4 было вновь заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционным жалобам до вступления в законную силу судебных актов по делам А45-14227/06-5/407, А45-13758/06-11/367 и уголовному делу № 39182. При этом суду представлено доказательство нахождения уголовного дела №39182 на проверке для утверждения обвинительного заключения, наличия судебного дела А45-13758/06-11/367, назначенного к рассмотрению на 17.04.2007 года, определение от 26.09.2006 о приостановлении производства по делу А45-14227/06-5/407 до вступления в законную силу судебных актов по делу А45-13758/06-11/367. Так же в ходатайстве указано на то, что 17.04.2007 года по делу А45-13758/06-11/367 была оглашена резолютивная часть о применении последствий недействительности ничтожных сделок (договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 02.05.2006 года), полный текст решения еще не изготовлен.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, не нашел правовых оснований для удовлетворения ходатайств.

Так, уголовное дело № 39182 в отношении подозреваемого ФИО9 не передано в суд для рассмотрения и находится на стадии следствия и утверждения обвинительного заключения в прокуратуре, а потому в силу статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для настоящего дела и основания, установленные в статьях 143, 144 АПК РФ для приостановления производства по делу отсутствуют.

Судебные дела А45-14227/06-5/407, А45-13758/06-11/367, в которых рассматриваются споры о применении последствий недействительности ничтожных сделок, также не имеют преюдициального значения для настоящего спора, в котором предметом является бездействие регистрирующего органа. Результаты рассмотрения заявлений по делам А45-14227/06-5/407, А45-13758/06-11/367 будут являться самостоятельным основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ или закрепления существующего положения, а следовательно, не затрагивают права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле.

В судебном заседании представителем ФИО4 было заявлено ходатайство об объявлении перерыва или отложении рассмотрения апелляционных жалоб с целью предоставления документального подтверждения утверждения обвинительного заключения и передачи уголовного дела № 39182 в суд.

Судом названное ходатайство с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отклонено. Как указывалось выше, по делу уже объявлялся перерыв с целью предоставления документов, в том числе утвержденного обвинительного заключения. В силу требований статьи 69 АПК РФ уголовное дело в отношении ФИО9, находящееся на стадии следствия, преюдициального значения по спору о признании незаконным бездействия регистрирующего органа не имеет.

После рассмотрения заявленных ходатайств суд заслушал апеллянтов и представителя заявителя.

Решение суда проверено в апелляционном порядке по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом апелляционным судом исследованы материалы дела, приняты во внимание доводы представителей лиц, участвующих в деле, что позволило суду апелляционной инстанции сделать вывод об отсутствии правовых оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Хайбель Станислаус обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска, выразившегося в неосуществлении государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью «Текстильторг-Сибирь» от 14.09.2006, сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска осуществить государственную регистрацию изменений в учредительных документах общества от 14.09.2006, сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В ходе судебного разбирательства заявителем уточнены его требования, в связи с чем, заявитель просил осуществить государственную регистрацию соответствующих изменений по состоянию на 06.10.2006 (конечный срок для регистрации изменения в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из отсутствия правовых оснований для бездействия регистрирующего органа, выразившегося в неосуществлении регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, при получении заявления по форме Р14001, как и для отказа в такой регистрации в силу требований статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции. При этом суд установил следующее.

Участником общества с ограниченной ответственностью «Текстильторг-Сибирь» 14 сентября 2006 года принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 8144575 руб. путем принятия нового участника общества ФИО10 и внесения им вклада в размере 6515660 руб.

Вклад денежными средствами в сумме 515660 руб. вносится ФИО10 в кассу ООО «Тектильторг-Сибирь» в срок до 15.09.2006. Вклад на сумму 6000000 руб. должен вноситься простыми векселями ФИО10 в количестве 12 штук, номинальной стоимостью 500000 руб., подлежащими оплате по предъявлении. Документальное подтверждение выполнения этого условия предоставлено в материалы дела.

Решением №2 единственного участника ООО «Текстильторг-Сибирь» от 14.09.2006 приняты соответствующие изменения в учредительные документы общества, согласно которым:

размер уставного капитала общества равен 8144575 руб.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и распределяется следующим образом:

Хайбель Станислаус – номинальная стоимость доли - 1628915 руб., что составляет 20% уставного капитала общества;

ФИО10 – номинальная стоимость доли 6515660 руб., что составляет 80% уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 439 от 19.06.2002 года такое заявление подается по форме Р13001.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного Федерального закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В соответствии с Постановлением Правительства РФ № 439 от 19.06.2002 года такое заявление подается по форме Р14001.

В данном заявлении, лицом его подписавшим, подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (п.2 ст. 17).

В связи с чем, указание Инспекции на то, что указанная норма в совокупности со статьей 23 Закона № 129-ФЗ дает право регистрирующему органу ввиду наличия спора по договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества отказать в регистрации изменений в связи с недостоверностью заявленных сведений, не принимается. Кроме того, решение об отказе в регистрации Инспекций принято не было и такое основание для отказа в статье 23 Закона не названо.

Согласно пункту 3 статьи 18 данного Федерального закона государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Заявителем были предоставлены заявление по форме Р14001 (изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы) и все необходимые для государственной регистрации изменений документы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новосибирска 29.09.2006, что подтверждено отметкой налоговой инспекции на расписке заявителя и не оспаривается.

Однако, государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в сведения об ООО «Текстильторг-Сибирь», не связанные с внесением изменений в учредительные документы, не произведена налоговой инспекцией в установленный статьей 8 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ срок со ссылкой на факт изъятия 02.10.2006 следственными органами представленных заявителем документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрен отказ в государственной регистрации, список оснований для которого исчерпывающий и расширительному толкованию не подлежит.

Основание к неосуществлению государственной регистрации по причине изъятия документов, представленных на регистрацию в установленном Федеральным законом порядке, не предусмотрено императивной нормой Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что несогласованность в действиях государственных органов не порождает право налоговой инспекции не осуществлять государственную регистрацию, необходимость совершения которой предписана Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При постановке данного вывода арбитражным судом учтено отсутствие каких-либо законно установленных препятствий и ограничений к осуществлению государственной регистрации по состоянию на 6 октября 2006 года, то есть в срок, установленный статьей 8 вышеназванного Федерального закона.

Указание апеллянтов –ФИО3 и Инспекции на то, что сделки купли-продажи ничтожны (это обстоятельство подтверждается заключениями экспертиз), а, следовательно регистрация изменений в сведения об ООО «Текстильторг-Сибирь» осуществлена быть не может, суд апелляционной инстанции не принимает.

Так, изменения в части того, что единственным участником Общества является Хайбель Станислаус, внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ в мае 2006 года, запись о внесении таких изменений действительна и никем не оспорена. Наличие судебных исков в части оспаривания сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества при отсутствии вступивших в законную силу судебных актов, в том числе при отсутствии приговора суда в отношении ФИО9, где заключения экспертизы были признаны надлежащими доказательствами по уголовному делу, не давало в силу требований Закона № 129-ФЗ право Инспекции бездействовать и не осуществлять регистрацию изменений. Как уже неоднократно указывалось выше, регистрирующий орган не принимал решения ни о регистрации, ни об отказе в регистрации.

На основании изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В порядке статьи 333.17, 333.21 НК РФ и ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе Инспекции подлежит взысканию в доход бюджета в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, п. 1 статьи 269, 270, 271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 февраля 2007 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска без удовлетворения.

Взыскать с ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в ФАС Западно-Сибирского округа (г.Тюмень).

Председательствующий Юшина В. Н.

Судьи Марина В. Н.

Булахова Е.И.