Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2016 года .
Постановление изготовлено в полном объёме апреля 2016 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Гудыма В.Н.

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Рассвет» на определение от 03.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.)
и постановление от 18.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу
№ А45-6156/2013 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Новопетровское» (630083, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Сибагроресурс» (630000, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании недействительным договоров поставки
и применении последствий недействительности сделки.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (632499, <...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>).

Суд установил:

решением от 17.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество «Новопетровское» (далее –
ЗАО «Новопетровское», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, определением от 26.11.2014 конкурсным управляющим утверждён ФИО2
(далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 16.06.2015 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании договоров поставки
от 03.04.2013, подписанных между должником и закрытым акционерным обществом «Сибагроресурс» (далее – ЗАО «Сибагроресурс»), недействительными.

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рассвет»
(далее – ООО «Рассвет», заявитель).

Определением от 03.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.01.2016
Седьмого арбитражного апелляционного суда, требования конкурсного управляющего удовлетворены.

ООО «Рассвет» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт
об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, не доказан факт заключения оспариваемых договоров, поскольку в материалы дела представлены лишь их копии. Незаключённые договоры не являются недействительными сделками.

ООО «Рассвет» считает, что положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на которых конкурсный управляющий основывала свои требования, исключают признание сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –
Закон о банкротстве).

Заявитель полагает, что даже если считать договоры заключёнными, то они не могли быть признаны недействительными по приведённым судами основаниям, поскольку отчуждение скота осуществлялось по их рыночной стоимости; на момент совершения сделок превышение размера денежных обязательств должника над стоимостью имущества (активов) должника, реализованного в пользу ЗАО «Сибагроресурс», отсутствовало.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить определение и постановление
без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени
и месте проведения судебного заседания, дело рассматривается
в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3
статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.04.2013
между ЗАО «Новопетровское» (продавец) и ЗАО «Сибагроресурс» (покупатель) подписан договор поставки № КП – НовП/257, предметом которого явилась передача в собственность покупателя молодняка крупного рогатого скота (далее – КРС), а именно: тёлки 2013 года в количестве
78 голов, тёлки 2012 года в количестве 176 голов, тёлки 2011 года
в количестве 74 головы, быки 2013 года в количестве 34 головы,
быки 2010 года в количестве 1 головы, нетели в количестве 11 голов,
быки 2012 года в количестве 51 головы, быки 2011 года в количестве 4 голов,
кобыла 2013 года в количестве 1 головы, кобыла 2012 года в количестве
6 голов, кобыла 2010 года в количестве 2 голов, жеребёнок 2013 года
в количестве 3 голов, жеребёнок 2012 года в количестве 6 голов, жеребёнок 2010 года в количестве 2 голов, кобыла 2013 года в количестве 1 головы, общей стоимостью 6 572 885 руб.

Кроме того, 03.04.2013 между ЗАО «Новопетровское» (продавец)
и ЗАО «Сибагроресурс» (покупатель) были подписаны договоры поставки
№ КП – НовП/256, № КП – НовП/259, № КП – НовП/255, по условиям которых поставщик обязуется передать в собственность покупателя,
а покупатель принять и оплатить КРС.

Согласно пункту 1.2 договоров наименование и количество товара,
цена, срок поставки, способ доставки согласовываются сторонами
в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В спецификации к договору № КП – НовП/256 указано, что продаже подлежит КРС (быки и коровы) в количестве 192 головы общей стоимостью 7 940 000 руб.

В спецификации к договору № КП – НовП/259 указано, что продаже подлежит рабочий скот в количестве 22 головы общей стоимостью
440 000 руб.

В спецификации к договору № КП – НовП/255 указано, что продаже подлежит рабочий скот в количестве 34 головы общей стоимостью
680 000 руб.

Между ЗАО «Новопетровское» (продавец) и ЗАО «Сибагроресурс» (покупатель) 03.04.2013 был подписан договор поставки № КП – НовП/260, предметом которого являлась передача в собственность покупателя КРС в количестве 19 голов на сумму 760 000 руб.

Между ЗАО «Новопетровское» (продавец) и ЗАО «Сибагроресурс» (покупатель) 03.04.2013 подписан договор поставки № КП – НовП/258, предметом которого являлась передача в собственность покупателя быков 2012 года, быков 2013 года, жеребчиков 2012 - 2013 годов, кобылок 2011 - 2012 годов, тёлок 2012 - 2013 годов, нетелей жеребят 2011 года на общую сумму 4 972 330 руб. (далее – молодняк сельскохозяйственных животных).

Впоследствии ЗАО «Сибагроресурс» подписало с ООО «Рассвет» договоры поставки указанных сельскохозяйственных животных.

Определением от 22.05.2013 Арбитражного суда Новосибирской области к производству принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Новопетровское».

Решением от 18.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением от 18.03.2014 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 18.09.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6156/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 09.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении ЗАО «Новопетровское» введена процедура наблюдения. Решением суда от 17.11.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Полагая, что договоры поставки от 03.04.2013 № КП-НовП/255,
№ КП-НовП/256, № КП-НовП/257, № КП-НовП/258, № КП-НовП/259,
№ КП-НовП/260 совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, в период неплатёжеспособности, ссылаясь на мнимость сделок, злоупотребление правом при их совершении, конкурсный управляющий обратился
в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из наличия установленных обстоятельств недействительности спорных сделок по основаниям, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям
и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной
по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать
об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона
о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт
его имущества (абзац четвёртый пункта 5 названного Постановления).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (абзац второй пункта 7 указанного Постановления).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона
о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные сторонами обособленного спора доказательства переписки между ЗАО «Новопетровское» и ЗАО «Сибагроресурс» по взаиморасчётам, установив, что в платёжных поручениях отсутствует ссылка на оспариваемые договоры, суды пришли к выводу о недоказанности ЗАО «Сибагроресурс» оплаты скота.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника согласно бухгалтерской отчётности за 2012 год имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере 941 770 000 руб. Кроме того, на момент совершения спорных сделок имелся вступивший
в законную силу судебный акт – решение от 28.02.2013 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29002/2012, устанавливающий размер задолженности должника в сумме 176 824 328,97 руб. Информация
о судебных актах на сайте Арбитражного суда Новосибирской области
носит публичный характер.

В результате совершения оспариваемых сделок значительно уменьшилась стоимость имущества должника (на стоимость сельскохозяйственных животных), что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Суды пришли к правомерным выводам о том, что, проявляя
должную заботливость и осмотрительность, какая требовалась
от ЗАО «Сибагроресурс» при совершении сделки такого рода, оно не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах, выводы судов о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, о чём контрагент должника по договорам поставки не мог не знать, являются обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие
ей правовые последствия, ничтожна.

Установив, что спорные договоры поставки фактически не исполнялись и намерений их исполнения ни у одной из сторон не было, суды пришли
к правильному выводу о мнимом характере заключённых сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан
и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено,
что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами
и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная
на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка.

Приняв во внимание, что указанные сделки были совершены
в преддверии процедуры банкротства; вопреки основным видам деятельности должника был продан весь скот; условия договоров поставки предусматривают отсрочку оплаты, но оплата в какой – либо форме
от ответчика по договору не поступала; по истечении непродолжительного периода времени имущество, полученное от должника, было отчуждено третьему лицу – ООО «Рассвет», но из владения должника не выбывало, суды сделали правомерный вывод о злоупотреблении сторонами спорных правоотношений правами при заключении договоров поставки.

По существу приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы
не опровергают выводов судов о недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального
и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены определения и постановления
в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289,
290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 18.01.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6156/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.С. ФИО3

Судьи В.Н. Гудым

ФИО1