Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» на решение от 14.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области (судья О.М. Васютина) и постановление от 21.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Л.А. Колупаева, С.В. Кривошеина, Н.А. Усанина) по делу № А45-6484/2010 по заявлению закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» о признании недействительным предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе.

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» ФИО2 на основании доверенности от 16.04.2009.

Суд установил:

закрытое акционерное общество «Фирма «РЕЗЕРВ» (далее - ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (далее - РО ФСФР в СФО, Региональное отделение) о признании недействительным предписания об устранении нарушений законодательства от 11.02.2010 № 51-10-ТЧ-02/934.

Решением от 14.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 21.09.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, требования ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» удовлетворены частично.

Предписание РО ФСФР в СФО от 11.02.2010 № 51-10-ТЧ-02/934 признано недействительным в части обязания Общества представить акционеру ФИО3 следующих документов: копии налоговых деклараций; заверенной копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» от 06.09.2009.

В удовлетворении остальных требований, заявленных Обществом, отказано.

В кассационной жалобе ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, кроме того несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Общество заявляет, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил его ходатайство о приобщении к материалам дела решения по делу № А46-24230/2009, допустив переоценку иного решения с иным составом участников (решение по делу № А46-1715/2010).

В судебном заседании 12.01.2011 объявлялся перерыв до 15 час. 30 мин.

Региональным отделением представлен отзыв на кассационную жалобу с возражениями на ее доводы.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции изучил материалы дела, проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал доводы кассационной жалобы и не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным Законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), Федеральным Законом от 05.03.1996 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», Положением о Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, утвержденным Приказом ФСФР России от 12.09.2006 № 06-154/пз, согласно поручениям заместителя руководителя РО ФСФР России в СФО от 01.10.2009 и от 23.10.2009 в период с 02.10.2009 по 04.12.2009 проведена камеральная проверка деятельности Общества по вопросам соблюдения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе по вопросам, изложенным в обращениях ФИО3

В ходе проверки были выявлены нарушения Обществом Закона о рынке ценных бумаг, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов» (далее – Закон о защите интересов инвесторов), Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.07.1997 № 27, Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс, Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 № 03.-33/пс, Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 19.06.1998 № 24.

В адрес ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» 12.02.2010 направлено предписание от 11.02.2010 № 51-10-ТЧ-02/934, которым Обществу предписано:

1. В срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения предписания уведомить ФИО3 о готовности предоставить ей (её законным представителям) в помещении исполнительного органа Общества следующие документы (при их наличии): - бухгалтерские балансы Общества за 2006-2008 годы, 3 месяца 2009 года, 6 месяцев 2009 года;

- документы первичного бухгалтерского учета;

- налоговые декларации, сданные Обществом в ИФНС, по всем уплачиваемым налогам;

- данные из реестра акционеров Общества об именах владельцев (полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им акций общества;

- заверенную копию протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества, назначенного на 06.09.2009;

2. В срок не позднее 30 рабочих дней, с даты получения предписания, направить в отдел по обеспечению деятельности РО ФСФР России в СФО на территории Омской области письменный отчет о выполнении вышеуказанного пункта, с приложением копий документов, подтверждающих исполнение предписания.

3. В срок не позднее 30 рабочих дней, с даты получения предписания, принять меры по недопущению впредь нарушений требований действующего законодательства Российской федерации о ценных бумагах в деятельности Общества.

4. В срок не позднее 30 рабочих дней, с даты получения предписания, привести систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствие с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.07.1997 № 27 (далее - Положение).

5. В срок не позднее одного рабочего дня с момента истечения сроков, установленных пунктами 2, 3, указанными выше, направить в отдел по обеспечению деятельности РО ФСФР России в СФО на территории Омской области письменный отчет о выполнении вышеуказанных пунктов 1, 2, 3 с приложением копий документов, подтверждающих исполнение предписания.

Не согласившись с указанным предписанием, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Оставляя без изменения, состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом о защите интересов инвесторов, Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 № 317, постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2004 № 206 «Вопросы Федеральной службы по финансовым рынкам» Федеральная служба по финансовым рынкам является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору на финансовых рынках, и находится в ведении Правительства Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 92 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано раскрывать: годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность; проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом; иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

На основании части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно положениям статьи 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им их копии.

Исследовав и оценив материалы дела с учетом требований статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что предписание административного органа в части обязания предоставить акционеру документы бухгалтерской отчетности является законным, обязанности предоставлять налоговые декларации для Общества не установлено.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции судом было удовлетворено заявленное представителем Общества ходатайство о приобщении судебных актов по делу № А46-20774/2009 и по делу № А46-1715/2010 Арбитражного суда Омской области.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что обстоятельства, установленные по делу № А46-20774/2010 Арбитражного суда Омской области не являются относимыми к рассматриваемому спору по данному делу.

В рамках дела № А46-1715/2010 Арбитражным судом Омской области было рассмотрено заявление ЗАО «Фирма «РЕЗЕРВ» об отмене постановления от 15.01.2010 о привлечении Общества к административной ответственности, и установлено отсутствие его вины в непредставлении истребуемых ФИО3 документов. Суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии преюдициального значения выводов суда указанного дела по отношению к рассматриваемому спору.

Ходатайство о приобщении копии решения по делу № А46-24230/2009 Арбитражного суда Омской области при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях Обществом не заявлялось. В постановлении апелляционной инстанции суд ссылается на указанное дело исходя из доводов, приведенных Региональным отделением в отзыве на апелляционную жалобу.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, нарушений применения норм материального и процессуального права судами не допущено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.05.2010 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.09.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6484/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.Я. Шабалкова

Судьи Л.В. Белова

ФИО4