Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 23.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Сухотина В.М., Молокшонов Д.В.) по делу № А45-6730/2021 по заявлению ФИО1 (г. Бердск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными решений и записи в Едином государственном реестре юридических лиц.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Бердск), общество
с ограниченной ответственностью «Бердский Торг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратился
в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Бердский Торг» (далее – Общество), о признании недействительными записи от 12.10.2020 № 2205401189520 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и решения
от 12.10.2020 о государственной регистрации в отношении Общества; возложении обязанности на регистрирующий орган по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании данной записи недействительной (заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением от 23.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений к ней) ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело
на новое рассмотрение.

Инспекция возражает против удовлетворения кассационной жалобы согласно отзыву.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения судами норм материального
и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы (дополнений к ней), отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права,
не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Судами установлено и материалами подтверждено следующее.

Общество создано 19.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования ОАО «Бердский Торг» (протокол от 03.07.2014).

ФИО1 является участником Общества на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 14.12.2020 в размере 10% долей участия в уставном капитале Общества. Доля перешла после смерти отца (ФИО3), которому принадлежало, согласно записи ЕГРЮЛ, 50% долей в уставном капитале Общества.

Кроме того, участниками Общества также являются: ФИО4 - 25%, ФИО5 - 10%, ФИО6 - 10%, ФИО7 - 10%, ФИО8 - 10%, ФИО2 - 25%.

ФИО2 получил свою долю в порядке наследования за своей матерью ФИО9 Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО9 принадлежало 25% долей в уставном капитале Общества, что в денежном выражении составляет 11 000 руб. по номинальной стоимости.

19.03.2020 ФИО9 скончалась; единственным наследником является ФИО2, который 09.04.2020 подал нотариусу нотариального округа г. Бердска ФИО10 заявление о принятии наследства по любым основаниям, в виде любого наследственного имущества, в чем бы оно
ни заключалось и где бы оно ни находилось.

ФИО1, обращаясь в суд, указал, что при реорганизации открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью произошло увеличение уставного капитала до 44 000 руб.,
при этом от участников Общества в порядке статьи 19 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) должны были поступить денежные средства. Неоплаченная часть доли участников должна быть погашена Обществом, если в течение 1 года не поступила оплата доли участия в уставном капитале Общества.

Доля ФИО9 в открытом акционерном обществе составляла 0,6% уставного капитала. Размер оплаченного уставного капитала составлял
7 625 акций стоимостью 1 000 неденоминированных руб. каждая
(в деноминированных рублях оплаченная доля участия в уставном капитале составила 7 625 руб.). Следовательно, оплаченная доля участия в уставном капитале открытого акционерного общества, принадлежавшая
ФИО9, составляла 50 акций (0,655%), то есть 50 руб.

Поскольку наследование является юридической процедурой универсального правопреемства, то наследник приобретает права
и корреспондирующие им обязанности в том же объеме, что и принадлежали наследодателю. При этом наследник несет все неблагоприятные последствия, связанные с недействительностью наследуемого права на долю.

Между тем, заявитель указал, что согласно справке от 09.03.2021, выданной бухгалтером Общества, за период с 2014 года по 2021 год в кассу Общества от ФИО9 не поступали денежные средства в счет оплаты доли участия в уставном капитале Общества.

После обращения ФИО2 к нотариусу была заверена форма Р14001, позволившая ФИО2 войти в состав участников Общества
с той же долей, которая была записана на его мать; в отношении Общества регистрирующим органом внесена запись № 225401189520 на основании решения Инспекции от 12.10.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений
о включении в состав участников Общества ФИО2
с долей в размере 25%.

ФИО1, полагая, что его права как наследника участника Общества (ФИО3) были нарушены, поскольку доля ФИО9
не была оплачена, в связи с чем его доля должна составлять больший размер, обратился в арбитражный суд.

Суды, руководствуясь положениями статей 4, 9, 11, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), Законом № 14-ФЗ, с учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 26.02.2013 № 12614/12 по делу
№ А42-6169/2011, пришли к выводам о том, что при принятии решения Инспекцией не было допущено нарушений законодательства
о государственной регистрации; внесенные в ЕГРЮЛ сведения соответствуют сведениям, содержащимся в представленных
в регистрирующий орган документах, в связи с чем отказали
в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суды исходили также из пропуска заявителем срока на обжалование решения Инспекции
от 12.10.2020 о государственной регистрации.

Кассационная инстанция, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, исходит из следующего.

Как установлено судом, в основе сформулированных заявителем исковых требований о признании недействительными записи и решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о включении
в состав участников Общества ФИО2 с долей в размере 25% лежит его несогласие с принадлежностью ФИО2 доли в уставном капитале Общества в указанном размере.

Отклоняя соответствующие доводы заявителя, суд обоснованно отметил, что из положений статей 16, 23 Закона № 14-ФЗ следует,
что в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу. При этом доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли
к обществу.

В статье 24 Закона № 14-ФЗ закреплено, что в течение одного года
со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества
к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные
или не проданные в установленный настоящей статьей сроки доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Между тем, судами установлено, материалами дела подтверждено
и заявителем не опровергнуто, что Общество создано 19.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования ОАО «Бердский Торг», следовательно, предельным сроком для оплаты доли в уставном капитале являлась дата 19.03.2016; в установленные законом сроки Общество
не распорядилось долей ФИО9 и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений; указанные действия не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, что исключает в последующем лишение участника Общества его доли.

Судом первой инстанции верно отмечено, что законодательно установленный ограничительный срок для признания доли за Обществом
в связи с ее неоплатой и дальнейшего ее перераспределения, был пропущен как Обществом, так и участником ФИО1

В то же время, из материалов дела следует, что доля в уставном капитале Общества в размере 25% зарегистрирована за ФИО2
в порядке наследования за своей матерью ФИО9; заявителем при данном виде государственной регистрации выступал ФИО2, подпись которого засвидетельствована нотариусом нотариального округа
г. Новосибирска ФИО11; Инспекцией на основании проверки представленных документов в установленном законом порядке осуществлена регистрационная запись от 12.10.2020 № 2205401189520. На момент указанной государственной регистрации возражений относительно регистрации названных выше изменений в Инспекцию не поступало.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что с момента создания и регистрации Общества никто из его участников-учредителей (ФИО3, ФИО4) не предъявлял к ФИО9 каких-либо претензий относительно легитимности ее участия в Обществе, в том числе
по оплате доли.

Установленные судами обстоятельства заявителем не опровергнуты,
в том числе в кассационной жалобе.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе (в частности, относительно нарушения прав участников Общества, что свидетельство
о праве на наследство было выдано без представления доказательств оплаты доли) не опровергают выводы судов об отсутствии оснований
для удовлетворения требований заявителя с учетом положений
Закона № 129-ФЗ, Закона № 14-ФЗ.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм процессуального законодательства, которые могли привести к принятию неправильного решения (постановления) суда (части 3, 4 статьи 288
АПК РФ).

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Излишне уплаченная при подаче кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 2 850 руб. подлежит возвращению плательщику
из федерального бюджета (подпункты 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области
и постановление от 08.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6730/2021 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО12 из федерального бюджета излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы государственную пошлину в сумме 2 850 руб. согласно чеку по операции от 23.11.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Чапаева

Судьи А.А. Бурова

И.А. Малышева