Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» на решение от 26.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Тихонов Е.С.) и постановление от 01.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Мухина И.Н., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-6734/2011 по иску открытого акционерного общества «Томское производственное авиационное объединение» (Томская область, Томский район, п. Аэропорт, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (<...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Монолит» - ФИО1 по доверенности
от 04.04.2011 № 12/1.

Суд установил:

открытое акционерное общество «Томское производственное авиационное объединение» (далее – ОАО «Томск Авиа», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – ООО «Монолит», ответчик) о признании договора № 40/08 от 09.01.2008 ничтожным, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем взыскания с ответчика 28 217 806, 08 руб. (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением от 26.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требований удовлетворены.

Ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Заявитель жалобы указывает на необоснованность судебных актов, поскольку действительность договорных отношений и фактическое добровольное исполнение принятых на себя обязательств подтверждены решением третейского суда, истец факт выполнения работ подтверждал, доказательств нарушения договором его прав и законных интересов не представил, применение судом реституции приведет к нарушению равновесия прав сторон по сделке.

Истец направил отзыв на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Заслушав представителя ответчика, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286-288 АПК РФ законность и обоснованность судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их отмены.

Судом установлено, что 09.01.2008 между ОАО «Томск Авиа» (заказчик) и ООО «Монолит» (подрядчик) заключен договор подряда
№ 40/08, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить подрядные работы: текущий и капитальный ремонт зданий и сооружений заказчика, электромонтажные работы, работы по благоустройству территории и другие работы на объектах заказчика.

Решением от 06.08.2010 Третейского суда Сибирского Федерального Округа по делу № ТС-2010/08-06 исковые требования подрядчика о взыскании с заказчика стоимости выполненных работ удовлетворены.

19 октября 2010 платежным ордером № 4 с истца списаны денежные средства в размере 28 217 806, 08 руб.

ОАО «Томск Авиа» обратилось в суд с настоящим иском, указывая на ничтожность спорного договора, ввиду того, что дата заключения договора предшествует дате регистрации ООО «Монолит».

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Монолит», последнее зарегистрировано в качестве юридического лица 17.06.2008, тогда как договор датируется 09.01.2008.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу, что указанный договор был заключен сторонами до момента возникновения у
ООО «Монолит» правоспособности в силу статей 49, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем, признал договор недействительным применительно к статье 168 ГК РФ. Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Вместе с тем, вывод судов о том, что на дату заключения договора ответчик не был зарегистрирован в качестве юридического лица, противоречит представленным в дело доказательствам.

В представленном в материалы дела договоре от 09.01.2008 указаны ИНН/КПП ООО «Монолит», полностью соответствующие ИНН и КПП, которые присвоены ООО «Монолит» 17.06.2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, на договоре проставлена печать ООО «Монолит», доказательств фальсификации печати не представлено.

Указанные обстоятельства, а также решение от 06.08.2010 Третейского суда Сибирского Федерального Округа по делу
№ ТС-2010/08-06, в рамках которого установлен факт выполнения ответчиком работ для истца по спорному договору, пояснения представителя ответчика о том, что спорный договор заключался после создания общества задним числом, свидетельствуют о фактическом подписании договора после государственной регистрации ответчика.

Соответственно оснований для признания договора недействительным ввиду отсутствия правоспособности ответчика и применении последствий недействительности сделки не имеется.

Кроме того, с момента подписания договора и до момента обращения истца с настоящим иском в суд прошел длительный период времени, в связи с неоплатой выполненных работ ответчик обратился в третейский суд на основании односторонних актов выполненных работ. Истец не представил доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и законных интересов, что повлекло бы за собой право предъявления им требования о признании недействительной сделки как заинтересованным лицом согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, статье 4 АПК РФ. Суды не указали на нарушение прав и законных интересов истца. Указанное обстоятельство также является основанием для отказа в иске.

В связи с чем, судебные акты подлежат отмене в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 АПК РФ. Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 110, части 2 статьи 319 АПК РФ расходы ответчика по уплате госпошлины по апелляционной и кассационной жалобам относятся на истца, исполнительный лист подлежит выдаче арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.09.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-6734/2011 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу «Томское производственное авиационное объединение» отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества
«Томское производственное авиационное объединение» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Монолит» 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.Н. Дубинина

Судьи Т.С. Кислякова

А.В. Триль