Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Гудыма В.Н.

судей Кисляковой Т.С.

Лукьяненко М.Ф.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Подкопаева Дмитрия Вячеславовича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 (судьи Кривошеина С.В., Павлюк Т.В., Хайкина С.Н.) по делу № А45-6768/2014 Арбитражного суда Новосибирской области по заявлению общества с ограниченной ответственностью торговая компания «Шоколадное дерево» (630128, г. Новосибирск, ул. Демакова 23/5, ИНН 5407462456, ОГРН 1115476026709) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ИНН 5404403251, ОГРН 1095404022988), при участии Подкопаева Дмитрия Вячеславовича, с. Верх-Ирмень Новосибирской области, о признании недействительными решения и записи в ЕГРЮЛ.

В заседании принял участие Подкопаев Дмитрий Вячеславович, паспорт.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Шоколадное дерево» (далее – ООО ТК «Шоколадное дерево») обратилось
в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решение от 28.03.2014 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении общества с ограниченной ответственностью «Адамас» (далее –
ООО «Адамас», общество); признании недействительной запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО «Адамас» от 28.03.2014 за государственным номером 2145476576507; об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения
о состоянии юридического лица ООО «Адамас» - действующее.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Подкопаев Дмитрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.09.2014 (судья Мануйлов В.П.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.12.2014 решение суда от 22.09.2014 отменено, принят новый судебный акт. Признано недействительным решение инспекции от 28.03.2014
о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Адамас»
в связи с его ликвидацией. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ
о прекращении деятельности ООО «Адамас» от 28.03.2014
за государственным регистрационным номером 2145476576507. Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов
ООО ТК «Шоколадное дерево» путем исключения из ЕГРЮЛ от 28.03.2014 за государственным регистрационным номером 2145476576507
о прекращении деятельности ООО «Адамас» в связи с его ликвидацией.

С постановлением апелляционного суда не согласился Подкопаев Д.В.,
в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя, суд неправильно истолковал положения статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделал ошибочный вывод о нарушении порядка ликвидации,
не принял во внимание договор уступки прав и обязанностей от 18.03.2014 № 2/180314.

К кассационной жалобе приложены дополнительные доказательства, которые определением судом возвращены заявителю в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу поддерживает ее доводы, считая решение суда первой инстанции вынесенным в соответствии
с нормами действующего законодательства. Просит рассмотреть жалобу
без участия своего представителя.

Выслушав заявителя, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.12.2013 единственный участник ООО «Адамас» Подкопаев Д.В., который также являлся директором общества, принял решение о ликвидации данного общества, полномочия ликвидатора возложил на себя.

В журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Адамас».

03.03.2014 ликвидатором Подкопаевым Д.В. принято решение
об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Адамас»
и выполнении всех необходимых действий, связанных с ликвидацией общества в соответствии с требованиями действующего законодательства, 21.03.2014 утвержден ликвидационный баланс данного общества.

Ликвидатором Подкопаевым Д.В. в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001
(вх. № 12471А от 21.03.2014); решение; ликвидационный баланс; платежное поручение от 21.03.2014 об уплате государственной пошлины; доверенность от 07.03.2014.

На основании решения инспекции от 28.03.2014 № 12471А произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Адамас»
в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2145476576507.

ООО ТК «Шоколадное дерево», полагая, что его права и законные интересы нарушены, поскольку оно является кредитором ООО «Адамас»,
не исполнившим обязательства по договорам и отразившим
в ликвидационном балансе сведения об отсутствии задолженности, а также ссылаясь на нарушение при проведении процедуры ликвидации общества статей 61 - 64 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что регистрирующим органом своевременно были приняты необходимые меры по информированию участников гражданского оборота о ликвидации ООО «Адамас», при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации правомерно принято решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Адамас».

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд не согласился
с выводами суда, отменил решение суда, принял новое решение
об удовлетворении заявления. При этом суд указал на то, что достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием,
без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Исследовав представленные доказательства, пришел к выводу, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными, а ликвидация общества незаконной.

Выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц
и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)
для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты
с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11).

При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии
с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан принимать меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации юридического лица, также обязан действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

Ликвидационный баланс юридического лица в силу пункта 5 статьи 63 Кодекса должен составляться и утверждаться после завершения расчетов
с кредиторами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителем кассационной жалобы ликвидатор письменно ООО ТК «Шоколадное дерево» не уведомлял о ликвидации ООО «Адамас». В период проведения ликвидационных процедур обществу и его ликвидатору, как единственному участнику общества и его руководителю, было известно о заключенных
с ООО ТК «Шоколадное дерево» договорах и наличии неисполненных обязательств по ним, которые по сведениям заявителя составляют в общей сумме 2 247 285,08 руб.

Несмотря на это, промежуточный и ликвидационный балансы общества были составлены ликвидатором и представлены в регистрирующий орган, соответственно, не могут являться достоверными.

Апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности настоящего заявления, констатировав факт нарушения порядка, установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, при ликвидации общества и факт нарушения прав и законных интересов ООО ТК «Шоколадное дерево».

Поскольку предусмотренных законом оснований для регистрации прекращения деятельности ООО «Адамас» в связи с его ликвидацией
не имелось, решение инспекции признано апелляционным судом недействительным правомерно.

Как правильно счел апелляционный суд, довод ликвидатора
об отсутствии задолженности перед ООО ТК «Шоколадное дерево» ввиду перевода долга на гражданина Подкопаева Д.В. является несостоятельным, поскольку договор уступки права требования от 18.03.2014 № 1/180314
не отвечает критериям относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя жалобы на приложенный к кассационной жалобе договор уступки прав и обязанностей от 18.03.2014 № 2/180314
не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку указанный договор отсутствует в материалах дела, ему оценки судами
не давалось, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия
на его исследование (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, как указано выше, возвращен заявителю.

Другие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению
как противоречащие статьям 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 21, 22 Закона о государственной регистрации, толкование которых дано Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях Президиума от 13.10.2011 № 7075/11,
от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.05.2013 № 14449/12.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление арбитражного апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу № А45-6768/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Н. Гудым

Судьи Т.С. Кислякова

М.Ф. Лукьяненко