Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернова Павла Борисовича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 25.09.2014 (судьи Киреева О.Ю., Захарчук Е.И., Терехина И.И.) по делу № А45-6881/2014 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Матросова Александра Михайловича, г. Москва, к Чернову Павлу Борисовичу, г. Новосибирск, Лохову Юрию Анатольевичу,
г. Новосибирск, Бондарь Александру Павловичу, пос. Краснообск; Берестовой Наталье Юрьевне, г. Новосибирск, Веревкину Георгию Васильевичу, г. Новосибирск, Гладышеву Валерию Геннадьевичу,
г. Новосибирск, при участии третьего лица – открытого акционерного общества «Институт Прикладной Физики» о взыскании 750 000 руб.

Суд установил:

акционер открытого акционерного общества «Институт Прикладной Физики» (далее - ОАО «ИПФ», общество) Матросов Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к Чернову Павлу Борисовичу, Лохову Юрию Анатольевичу, Бондарь Александру Павловичу, Берестовой Наталье Юрьевне, Веревкину Георгию Васильевичу, Гладышеву Валерию Геннадьевичу с иском о взыскании солидарно 750 000 руб. убытков в пользу ОАО «ИПФ».

Исковое заявление обосновано статьей 71 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон
№ 208-ФЗ) и мотивировано тем, что Чернов П.Б., являясь единоличным исполнительным органом, составил и разместил на сайте, а члены Совета директоров (Лохов Ю.А., Бондарь А.П., Берестова Н.Ю., Веревкин Г.В., Гладышев В.Г.) утвердили отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг за 1, 2, 3, 4 кварталы 2012 года, содержащие недостоверную информацию, в связи с чем на ОАО «ИПФ» наложен штраф в сумме 750 000 рублей, который является для общества убытками.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
ОАО «ИПФ».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2014 (судья Амелешина Г.Л.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 25.09.2014, решение суда от 23.06.2014 отменено, принят новый судебный акт о взыскании солидарно с ответчиков в пользу общества
750 000 руб. убытков.

С постановлением не согласился Чернов П.Б., в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Основанием к отмене указывает нарушение статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 Закона № 208-ФЗ, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заявитель ссылается на то, что судом не рассматривался вопрос
о наличии либо отсутствии его персональной вины; судебные акты по делу № А45-11296/2013 не имеют преюдициального значения, так как ответчики не привлекались к участию в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления апелляционного суда по настоящему делу, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «ИПФ» учреждено распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Администрации Новосибирской области от 18.0.1994 № 575-р.
С 06.09.2011 и по настоящее время генеральным директором ОАО «ИПФ» является Чернов П.Б.

Матросов А.М. является акционером ОАО «ИПФ» и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 11439 шт. (3,49%)
и привилегированными акциями в количестве 12609 шт., что подтверждается представленной истцом выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.04.2014, выданной реестродержателем (открытым акционерным обществом «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский Реестр»).

Полномочия членов Совета директоров общества с 25.06.2011 осуществляют Лохов Ю.А., Бондарь А.П., Берестова Н.Ю., Веревкин Г.В., Гладышев В.Г.

На заседании Совета директоров 12.05.2012 единогласно утвержден ежеквартальный отчет эмитента за 1 квартал 2012 года, о чем составлен протокол №14/12; на заседании 10.08.2012 единогласно утвержден отчет эмитента за 2 квартал 2012 (протокол № 21/12); на заседании 12.11.2012 – единогласно утвержден отчет эмитента за 3 квартал 2012 года (протокол
№ 25/12), а на заседании 29.01.2013 - единогласно утвержден отчет эмитента за 4 квартал 2012 года (протокол № 02/13).

Постановлением РО ФСФР в СФО о назначении наказания
№ 51-13-357/пн от 10.06.2013 на ОАО «ИПФ» наложен штраф в размере
750 000 рублей за нарушение требований при раскрытии информации
в отчетах эмитента ценных бумаг за 1, 2, 3, 4 кварталы 2012 года, подлежавшие раскрытию на странице в сети Интернет.

Платежным поручением от 13.12.2013 № 2189 указанный штраф
в размере 750 000 руб. перечислен в соответствующий бюджет.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.08.2013, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2013 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.02.2014, отказано в удовлетворении требования общества о признании недействительным постановления РО ФСФР России
в СФО от 10.06.2013 №51-13-357/пн о привлечении ОАО «ИПФ»
к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Судами установлено, что обществом не были приняты надлежащие меры
по соблюдению правил и норм законодательства РФ, касающихся раскрытия информации на рынке ценных бумаг в срок, установленный законодательством РФ, несмотря на то, что у него имелась возможность
по их соблюдению. В ежеквартальных отчетах эмитента за 2012 была раскрыта недостоверная информация.

Полагая, что сумма штрафа является прямыми убытками
для общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков в связи
с недоказанностью совокупности условий, содержащихся в статье 15 ГК РФ.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд не согласился
с выводами суда, нашел основания для отмены решения суда первой инстанции. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, применив статью 15 ГК РФ, статью 71 Закона № 208-ФЗ, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57
«О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» (далее – Постановление № 57), суд пришел к выводу
о доказанности причинения убытков обществу действиями ответчиков,
в связи с чем, удовлетворил исковые требования.

Доводы кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом статьи 15 ГК РФ, статьи 71 Закона № 208-ФЗ, статьи 69 АПК РФ подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Противоправность действий Чернова П.Б. установлена ненормативным актом федерального органа исполнительной власти, законность которого подтверждена вступившим в силу судебным актом арбитражного суда, следствием чего стало причинение обществу реального ущерба виде административного штрафа в размере 750 000 руб.

Судебные акты по делу № А45-11296/2013 учтены судом применительно к части 1 статьи 16 АПК РФ и позиции, сформулированной в абзаце 3 пункта 2 постановления № 57.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что постановление арбитражного апелляционного суда принято с правильным применением норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены, исходя их доводов кассационной жалобы,
в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу № А45-6881/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Н. Гудым

Судьи Е.В. Клат

М.Ф. Лукьяненко