Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Смеречинская Я.А., Сухотина В.М.) по делу № А45-7166/2023 по иску ФИО3 (г. Красноярск) к ФИО2 (г. Красноярск) о признании заключенным договора купли-продажи доли в размере 0,1% по цене 44 600 руб., по встречному иску ФИО2 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в размере 0,1 % по цене 44 600 руб. незаключенным.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Топ Авиа Стандарт» (633104, <...> зд. 100 А, ИНН <***>,
ОГРН <***>).

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» в размере 0,1 % по цене 44 600 руб.

ФИО2 предъявила встречный иск к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» в размере 0,1 % по цене
44 600 руб. незаключенным.

Решением от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ФИО3 удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась
с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что для приобретения части доли необходимо согласие продавца, в связи с чем заключение сделки в его отсутствие противоречит нормам гражданского права; по смыслу направленной в адрес общества и истца оферты намерения отчуждать какую-то часть принадлежащей доли ФИО2 не имела; ФИО3 приобретена доля в размере 0,1 % от всего уставного капитала общества, а не от части доли, принадлежащей ФИО2; считает, что для расчета стоимости 0,1 % от доли, предлагаемой к продаже, необходимо эту долю в расчете взять за 100 %, соответственно, если стоимость всей доли ФИО2 оставляет 22 300 000 руб., то стоимость 0,1 % доли составляет 22 300 руб.; ссылается на то, что ФИО2 вновь включена в состав участников общества 11.08.2023 на основании решения суда, следовательно, направленная ею ранее оферта утратила свое значение; ссылается на злоупотребление ФИО3 правом, который акцептовал предложение о продаже всей принадлежащей ФИО2 доли в части.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Топ Авиа Стандарт» было создано в феврале 2015 года, единственным участником которого с момента создания являлся ФИО3, обладавший 100 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

На момент учреждения ООО «Топ Авиа Стандарт» ФИО3 находился в браке
с ФИО2, брак был прекращен в 2019 году.

Решением от 29.01.2021 Советского районного суда г. Красноярска по делу № 24RS0048-01-2019-011070-71 был осуществлен раздел общего имущества супругов,
в том числе доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт»: за каждым из бывших супругов признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт» номинальной стоимостью 6 000 руб. за каждым.

Апелляционным определением от 24.05.2021 Красноярского краевого суда решение суда первой инстанции уточнено в части раздела доли в уставном капитале ООО «Топ Авиа Стандарт»: за ФИО2 и ФИО3 признано право на 50 % доли
в уставном капитале общества» без указания на номинальную стоимость долей.

После вступления решения суда в законную силу ФИО2 обратилась
в регистрирующий орган, который 19.11.2021 внес изменения в ЕГРЮЛ, вследствие чего ФИО2 была указана как участник ООО «Топ Авиа Стандарт» с долей в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.

07.02.2022 ФИО3 от ФИО2 была получена нотариально удостоверенная оферта от 28.01.2022, в соответствии с которой ответчик уведомила ООО «Топ Авиа Стандарт» и истца о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 50 % третьему лицу за 22 300 000 руб.

16.02.2022 ФИО3 было реализовано преимущественное право покупки части указанной доли в размере 0,1 % на предложенных офертой условиях, частичный акцепт был нотариально удостоверен.

Платежным поручением № 52990 от 02.03.2022 ФИО3 перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства за приобретенную часть доли в размере 44 600 руб.

04.03.2022 истцом было направлено ответчику уведомление о произведенном частичном акцепте, о перечислении денежных средств с просьбой явиться 16.03.2022
в 14.00 час. к нотариусу по указанному в уведомлении адресу для оформления договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

ФИО2 в указанное время к нотариусу не явилась.

Ссылаясь на то, что ответчик до настоящего времени уклоняется от нотариального удостоверения заключенной сделки, ФИО3 обратился с настоящим иском.

По мнению истца, сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами является заключенной, однако ответчик, направивший оферту и получивший акцепт, уклоняется от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли, в связи с чем действует специальное правило, указанное в пункте 1 статьи 165 ГК РФ и пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Полагая, что, перечислив 44 600 руб., ФИО3 приобрел 0,2 % от указанной
к продаже доли, либо 0,05 % от всего уставного капитала ООО «Топ Авиа Стандарт», при этом направленный им акцепт данных сведений не содержит; указывая на то, что направленное ФИО3 уведомление о намерении воспользоваться преимущественным правом на приобретение 0,1 % доли уставного капитала общества по цене, значительно отличающейся от стоимости, предложенной оферентом, исходя из смысла положений статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является новой офертой, которая ФИО2 акцептована не была (письмо от 14.03.2022), она обратилась со встречным иском о признании договора незаключенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом, в силу части 4 вышеуказанной нормы участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу
и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Согласно пункту 6.4 Устава ООО «Топ Авиа Стандарт» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам.

Положениями пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплена обязанность участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, известить в письменной форме об этом остальных участников общества
и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества
на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Специальные правила о форме сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью или их частей предусмотрены пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в силу положений которого сделка, направленная
на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно абзацу 2 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариальная форма сделки установлена и в отношении случаев реализации преимущественного права покупки доли остальными участниками общества с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

В силу пункта 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 58 Постановления № 25.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе положения устава общества, которыми предусмотрена возможность преимущественного права покупки части выставленной на продажу доли, установив, что
в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, нотариально удостоверенным акцептом выражено намерение ФИО3 приобрести часть в размере 0,1 % от продаваемой ответчиком доли, которая в дальнейшем была им оплачена, суды пришли к правомерному выводу о том, что обмен сторонами документами, удостоверенными в установленном порядке свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи части доли, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования общества и отказали в удовлетворении встречного иска.

Довод заявителя о необходимости согласия продавца на отчуждение части доли основаны на ошибочном толковании норм права и противоречит положениям устава общества, предусматривающего возможность отчуждения части доли.

Ссылка на то, что ФИО3 произвел расчет стоимости доли от всего уставного капитала общества не принимается.

Судами установлено, что, производя расчет истец исходил из стоимости указанной ответчиком в оферте с учетом математического правила пропорции.

Довод жалобы о том, что ФИО2 вновь включена в состав участников общества 11.08.2023 на основании решения суда, следовательно, направленная ею ранее оферта утратила свое значение, отклоняется как основанный на ошибочном толковании норм материального права.

Ссылка заявителя жалобы на злоупотребление ФИО3 правом, который акцептовал предложение о продаже всей принадлежащей ФИО2 доли в части, отклоняется, поскольку пунктом 6.4 Устава общества предусмотрено право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитал общества, предлагаемой для продажи.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление
от 10.10.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7166/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Э.В. Ткаченко

ФИО1