Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Гайшун И.А.,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» на решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 17.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Смеречинская Я.А., Киреева О.Ю.) по делу № А45-72/2023 по иску акционерного общества «Спецхимметалл» (630048, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (191025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Квинтилиана».

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» - ФИО2 по доверенности от 30.01.2023 (срок по 06.12.2024), представлен паспорт, диплом.

В судебном заседании путем использования системы веб-конференции в режиме онлайн принял участие представитель акционерного общества «Спецхимметалл» - ФИО3 по доверенности от 04.04.2022 (срок 1 год), диплом, паспорт.

Представителем общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» - ФИО4 по доверенности от 26.04.2023 (срок по 26.04.2025), ходатайство об участии в онлайн-заседании которой было одобрено судом, подключение к каналу связи в режиме онлайн не обеспечено.

Суд установил:

акционерное общество «Спецхимметалл» (далее - истец, АО «Спецхимметалл») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее - ответчик, ООО «Агроторг») задолженности (неосновательного обогащения) в размере 7 024 683 руб.

Решением от 22.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Агроторг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, которым в исковых требованиях АО «Спецхимметалл» к ООО «Агроторг» о взыскании суммы неосновательного обогащения отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: судами неправомерно сделан вывод о праве истца требовать от ООО «Агроторг» возврат платы за пользование имуществом, которое осуществлялось обществом в спорный период; плата за пользование помещением ООО «Агроторг» предоставлялась ООО «Инвестпром», что подтверждается предоставленными реестром платежей и платежными поручениями; доказательств того, что встречное обеспечение являлось не равным, в материалы дела представлено не было; суд ненадлежащим образом установил правовую природу сделок между сторонами, не учел, что общество в период с сентября 2018 года по март 2020 года не знало и не могло знать, что договор доверительного управления и договор аренды впоследствии будут признаны недействительными, а общество вносит арендные платежи в пользу получателя, у которого фактически будет утрачено право на получение таких платежей; пользование ООО «Агроторг» как добросовестным арендатором нежилым помещением было законным и возмездным, что исключает обязанность повторного возмещения денежных средств в пользу нового собственника; ООО «Агроторг», перечислявшее арендные платежи в адрес ООО «Инвестпром», на момент заключения договора аренды не имело оснований сомневаться в том, что ООО «Инвестпром» управомочено заключать этот договор в интересах собственника; положения статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются специальными для регулирования отношений по извлечению доходов от незаконного владения имуществом, а потому в силу подпункта 2 статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими нормами о неосновательном обогащении, что не было применено судами; суды не дали надлежащей оценки доказательствам добросовестности ответчика; судами неправомерно не применен срок исковой давности; судами необоснованно сделан вывод о преюдициальном значении решения суда по делу № А45-21325/2021 для вынесения судебных актов по данному делу, право требования арендных платежей и право собственности на объект недвижимости возникло с момента государственной регистрации прав на объект недвижимости за истцом.

В отзыве АО «Спецхимметалл» на кассационную жалобу истец сослался на необоснованность заявленных в жалобе доводов, просил судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы, отзыве на нее в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» был заключен Договор доверительного управлениям недвижимым имуществом от 20.06.2018 (далее – ДДУ от 20.06.2018), по условиям которого ООО «Инвестпром» было передано в доверительное управление здание площадью 3 678,2 кв.м, с кадастровым номером 42:30:0302050:1017, расположенное по адресу: <...> (далее - здание), собственником которого являлось ЗАО «Антарес».

07.09.2018 между ООО «Агроторг» (арендатор), ЗАО «Антарес» (бывший собственник) и ООО «Инвестпром» (доверительный управляющий) был заключен договор № 15002 аренды нежилого помещения площадью 496 кв.м , находящегося на 1-м этаже здания по адресу <...> (далее – Договор аренды).

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 25752/18-101-30 от 08.02.2019 ЗАО «Антарес» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с реализацией имущества должника - здания, в том числе помещения в здании, занимаемого ООО «Агроторг».

13.11.2019 ЗАО «Антарес» и ООО «Эксперт-Н» обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным ДДУ от 20.06.2018.

13.11.2020 решением от 20.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-40142/2019 ДДУ был признан недействительным (вступило в законную силу 21.07.2020).

При рассмотрении указанного дела, судами установлено следующее: 19.06.2018 (резолютивная часть определения) в отношении ответчика - ЗАО «Антарес» введена процедура банкротства - наблюдение, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-25752/2018; определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес»; договор со стороны истца подписан генеральным директором ЗАО «Антарес» - ФИО5, чьи полномочия действовали с 16.11.2016 по 08.02.2019; на момент подписания договора от 20.06.2018 временным управляющим суд утвердил ФИО6, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 19.06.2018 (резолютивная часть) по делу № А40-25752/2018; поскольку сделка доверительного управления имуществом совершена в процедуре наблюдения и на момент ее совершения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, отсутствует согласование такой сделки с временный управляющим, поведение ЗАО «Антарес» является недобросовестным, поскольку оно направлено на обход закона, а именно - сделка не согласована с временным управляющим; доводы ООО «Инвестпром о незнании факта введения в отношении ЗАО «Антарес» процедуры банкротства и необходимости вышеуказанного согласования судами отклонены как противоречащие принципам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений.

Таким образом, при рассмотрении дела № А45-40142/2019 было установлено, что: договор доверительного управления был заключен ООО «Инвестпром» без согласования с временным управляющим, с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов ЗАО «Антарес»; являясь участником дела о банкротстве ЗАО «Антарес» (его залоговым кредитором), ООО «Инвестпром» знало (должно было знать) о введении наблюдения в отношении ЗАО «Антарес» и о возникшем в связи с этим правовым требованием совершать сделки с согласия временного управляющего; поведение ЗАО «Антарес» также является недобросовестным, поскольку оно направлено на обход закона, а именно - сделка не согласована с временным управляющим.

ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), оставил предмет залога за собой; здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020.

26.05.2020 ЗАО «Спецхимметалл» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Кемеровской области о признании недействительным договора аренды №15002 от 07.09.2018.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.11.2020 по делу № А27-11759/2020 договор аренды признан недействительной (ничтожной) сделкой, решение вступило в законную силу 02.03.2021.

При рассмотрении указанного дела, судами установлено следующее: спорный договор аренды с ООО «Агроторг» был заключен 07.09.2018, то есть после введения в отношении собственника здания ЗАО «Антарес» наблюдения 19.06.2018, соответственно для заключения договора требовалось согласие временного управляющего; договор заключен в отсутствие согласия временного управляющего, утвержденного определением суда от 19.06.2018; поскольку договор доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018 признан недействительным решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу № А45-40142/2019 по иску общества «Антарес» к обществу «Инвестпром» на том основании, что сделка доверительного управления имуществом совершена в процедуре наблюдения, на момент ее совершения должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, ответчику не могло быть не известно об этом обстоятельстве, отсутствует согласование такой сделки с временным управляющим, поведение общества «Инвестпром» является недобросовестным, поскольку оно направлено на обход закона, а именно - сделка не согласована с временным управляющим; сделка, совершённая со злоупотреблением правом, в обход закона в результате её совершения влечёт нарушения прав и законных интересов кредиторов должника; со стороны собственника договор аренды подписан генеральным директором ФИО7 также в отсутствие согласия временного управляющего, утвержденного определением суда от 19.06.2018.

Как полагает истец, в результате исполнения недействительной сделки ООО «Агроторг» фактически незаконно пользовалось помещением, принадлежащим в период с 07.09.2018 по 25.03.2020 ЗАО «Антарес», при этом законному собственнику платежи за пользование арендованными помещениями не вносило, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу № А45-40142/2019 (а платежи в пользу ликвидированного ООО «Инвестпром» не являются таковыми), ввиду чего на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – в том числе дебиторская задолженность в виде права требования к ООО «Агроторг» о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес».

В целях участия в процедурах торгов между истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 был заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана». Право требования взыскания неосновательного обогащения к ООО «Агроторг» за период с 07.09.2018 по 25.03.2020 принадлежит АО «Спецхимметалл» на основании агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему.

Право требования взыскания неосновательного обогащения к ООО «Агроторг» за период с 07.09.2018 по 25.03.2020 принадлежит АО «Спецхимметалл» на основании агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему.

АО «Спецхимметалл» обращалось к ООО «Агроторг» с требованиями об оплате задолженности, однако до настоящего времени ООО «Агроторг» задолженность не погасило, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) в размере 7 024 683 руб.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленную в материалы дела переписку между ООО «Агроторг» и ООО «Инвестпром» (ведущуюся между сотрудниками ответчика и представителями доверительного управляющего), которая имела место в период до заключения признанного недействительными договоров доверительного управления и аренды имущества, суды пришли к следующим выводам: именно ООО «Агроторг» побуждал ООО «Инвестпром» к заключению заведомо недействительных сделок – договоров доверительного управления и аренды в период банкротства собственника здания ЗАО «Антарес»; в момент заключения договоров ответчику было достоверно известно о банкротстве ЗАО «Антарес» (о чем прямо указано в исходящем письме от 21.07.2018 (ФИО8, сотрудник Управления правового сопровождения ФТС «Пяторочка»), введении в отношении него процедуры наблюдения и, как следствие, необходимости получения согласия временного управляющего в порядке статьи 63 Закона о банкротстве на заключение договоров.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 173.1, 195, 196, 199, 200, 303, 309, 310, 322, 614, 1102 ГК РФ, статьей 63Закона о банкротстве, статьями 65, 69, 71 АПК РФ, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08, пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850, установив, что: именно ООО «Агроторг» побуждал ООО «Инвестпром» к заключению заведомо недействительных сделок – договоров доверительного управления и аренды в период банкротства собственника здания ЗАО «Антарес», что следует из предоставленной переписки; в момент заключения договоров аренды ответчику было достоверно известно о банкротстве ЗАО «Антарес» (о чем прямо указано в исходящем письме от 21.07.2018 сотрудника ответчика (ФИО8, сотрудник Управления правового сопровождения ФТС «Пяторочка»), введении в отношении него процедуры наблюдения и, как следствие, необходимости получения согласия временного управляющего в порядке статьи 63 Закона о банкротстве на заключение договоров доверительного управления и аренды; ООО «Агроторг», заключая договор аренды, знало и не могло не знать о том, что такой договор должен быть заключен с согласия арбитражного управляющего в силу прямого указания статьи 63 Закона о банкротстве; не обеспокоившись наличием такого согласия, ООО «Агроторг» не удостоверилось должным образом о полномочиях доверительного управляющего – ООО «Инвестпром» на заключение договора аренды, соответственно, в момент заключения договора аренды приняло на себя риск негативных последствий, связанных с исполнением недействительной сделки; отклонив доводы ООО «Агроторг» о его добросовестности ввиду надежности сделки и ее регистрации Управлением Росреестра, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недобросовестности ООО «Агроторг» (статья 10 ГК РФ) с момента заключения недействительной (ничтожной) сделки.

Учитывая, что АО «Спецхимметалл» не являлось стороной спорного договора доверительного управления, суды пришли к выводам о том, что узнать о его недействительности истец мог только с даты вынесения судебного акта по делу № А45-40142/2019, то есть 20.06.2020; учитывая совместное недобросовестное поведение арендодателя (ЗАО «Антарес»), доверительного управляющего (ООО «Инвестором») и самого арендатора ООО «Агроторг», дата начала осведомленности истца определена судами с момента признания сделки недействительной, в связи с чем срок исковой давности на дату обращения с настоящим иском в суд не пропущен.

Исходя из того, что приобретение ответчиком имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем, а арендная плата, установленная недействительным договором аренды, практически в два раза ниже среднерыночной стоимости, установленной в заключении эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 17 А45-72/2023 11.06.2021, подготовленного в рамках дела № А45-27231/2020 (384 руб./за кв.м. согласно договору и 752 руб./за кв.м. согласно экспертному заключению), суды указали, что неосновательное обогащение ответчика выразилось в незаконном пользовании помещением длительное время по цене, существенно отличающейся от рыночной.

Поскольку в результате исполнения недействительной сделки ООО «Агроторг» фактически незаконно пользовалось помещением, принадлежащим в период с 07.09.2018 по 25.03.2020 ЗАО «Антарес», при этом законному собственнику платежи за пользование арендованными помещениями не вносило, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020г. по делу №А45-40142/2019, а платежи в пользу ликвидированного ООО «Инвестпром», изначально не имевшему полномочий на сдачу спорного имущества в аренду и получение платежей, не являются эквивалентным встречным предоставлением законному собственнику имущества, пришли к выводам о необходимости применения в настоящем случае положений статьи 303 ГК РФ и наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Кассационная инстанция, проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 ГК РФ).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, не считается действовавшим добросовестно после признания этой сделки недействительной (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

При рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды» (далее - постановление Пленума № 73).

Собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

Условием удовлетворения подобного иска к арендатору является установленная судам совокупность обстоятельств, включающую в себя сведения о наличии у арендатора на момент заключения договора аренды информации об отсутствии у арендодателя правомочия на сдачу помещений в аренду с целью подтверждения или опровержения добросовестности арендатора; определения момента, когда арендатор узнал или должен был узнать о неправомочности арендодателя и получена ли арендатором имущественная выгода от заключения договора аренды с неуправомоченным арендодателем (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2021 по делу № 304-ЭС20-19858).

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно: приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне; данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что: именно ООО «Агроторг» побуждал ООО «Инвестпром» к заключению заведомо недействительных сделок – договоров доверительного управления и аренды в период банкротства собственника здания ЗАО «Антарес», что следует из предоставленной переписки; в момент заключения договоров аренды ответчику было достоверно известно о банкротстве ЗАО «Антарес» (о чем прямо указано в исходящем письме от 21.07.2018 сотрудника ответчика (ФИО8, сотрудник Управления правового сопровождения ФТС «Пяторочка»), введении в отношении него процедуры наблюдения и, как следствие, необходимости получения согласия временного управляющего в порядке статьи 63 Закона о банкротстве на заключение договоров доверительного управления и аренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законным и обоснованным выводам о том, что ООО «Агроторг», заключая недействительный (ничтожный) договор аренды, знало и не могло не знать о том, что такой договор должен быть заключен с согласия арбитражного управляющего в силу прямого указания статьи 63 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора в данной части о том, что переписка «вырвана из контекста» переговоров с бывшим доверительным управляющим (в том числе относительно ранее заключенного договора доверительного управления в 2014 году), а также судам необоснованно применена преюдиция из ранее рассмотренного дела № А45-21325/2021, подлежат отклонению судом округа, поскольку из содержания мотивировочных частей судебных актов следует, что судами переписка оценена в полном объеме и из нее явно и недвусмысленно следует обсуждение арендатором и бывшим доверительным управляющим вопроса о банкротстве ЗАО «Антарес» (его стадии, назначении судебных заседаний, размере требований кредиторов, прогнозированию включения в реестр и тд.) и необходимости заключения нового договора доверительного управления.

Иного кассатором не доказано и по материалам дела судом округа не установлено.

Исходя из того, что не обеспокоившись наличием такого согласия, ООО «Агроторг» не удостоверилось должным образом в полномочиях доверительного управляющего – ООО «Инвестпром» на заключение договора аренды, суды мотивированно установили, что при таких условиях осведомлённости ответчика о банкротстве арендодателя, направленности действий на заключение договора аренды и доверительного управления без необходимого согласия временного управляющего (статья 63 Закона о банкротстве), ООО «Агроторг» в момент заключения договора аренды приняло на себя риск негативных последствий, связанных с исполнением недействительной сделки неуполномоченному лицу.

Доводы ООО «Агроторг» о его добросовестности ввиду надежности сделки и ее регистрации Управлением Росреестра правомерно отклонены судами с учетом мотивированных выводов о недобросовестности ООО «Агроторг» (статья 10 ГК РФ) с момента заключения недействительной (ничтожной) сделки, а также с учетом аналогичных выводов о недобросовестности арендатора, установленных судами при рассмотрении дела № А45-21325/2021 (по иску о взыскании в пользу законного собственника арендных платежей в период с момента регистрации права собственности за ЗАО «Спецхимметалл» - с 26.03.2020 по 25.01.2021).

Выводы судов соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам, ранее уставленным обстоятельствам при рассмотрении требований о признании недействительными договоров доверительного управления и аренды, взыскании в пользу законного собственника арендных платежей в период с момента регистрации права собственности за ЗАО «Спецхимметалл» (с 26.03.2020 по 25.01.2021), а также применённым нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Учитывая совместное недобросовестное поведение арендодателя (ЗАО «Антарес»), доверительного управляющего (ООО «Инвестором») и самого арендатора ООО «Агроторг», дата начала осведомленности истца как лица, не являющегося стороной признанных недействительными сделок доверительного управления и аренды, и приобретшего в процедуре банкротства ЗАО «Антарес» (на торгах) дебиторскую задолженность первоначального собственника в виде права требования к ООО «Агроторг», мотивированно определена судами с момента признания договора доверительного управления недействительной, то есть с 20.06.2020 – с даты вынесения судебного акта по делу № А45-40142/2019, в связи с чем срок исковой давности на дату обращения с настоящим иском в суд не пропущен.

В связи с изложенным доводы кассатора о том, что исходя из существа сделок доверительного управления и аренды и оснований для признания их недействительными они являются оспоримыми сделками, поэтому истцом пропущен годичный срок исковой давности, правомерно отклонены судами.

Исходя из того, что приобретение ответчиком имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем, а арендная плата, установленная недействительным договором аренды, практически в два раза ниже среднерыночной стоимости, установленной в заключении эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021, подготовленного в рамках дела № А45-27231/2020 (384 руб./за кв.м. согласно договору и 752 руб./за кв.м. согласно экспертному заключению), суды пришли к обоснованным выводам о том, что неосновательное обогащение ответчика выразилось в незаконном пользовании помещением длительное время по цене, существенно отличающейся от рыночной (в два раза).

Надлежащих доказательств отсутствия получения имущественной выгоды от заключения признанного недействительным договора аренды с неправомочным лицом (в части соразмерности рыночным ценам на аналогичное имущество установленной договором ставки платы арендных платежей за спорный период) ООО «Агроторг» при рассмотрении дела не представило, как и не заявило в суде первой и апелляционной инстанций о проведении судебной экспертизы (статьи 9, 65 АПК РФ), в связи с чем доводы в данной части о ненадлежащей оценке судами суд округа признает не обоснованными.

Таким образом, суды пришли к мотивированным выводам о том, что в настоящем случае ООО «Агроторг» получена имущественная выгода от заключения договора аренды с неправомочным лицом в виде пользования помещением длительное время по цене, существенно отличающейся от рыночной (в два раза).

Доводы кассатора о произведенной оплате арендных платежей в пользу ООО «Инвестпром» (на основании предоставленных в материалы дела платежных поручений, реестра платежей), отсутствии выводов судов о невнесении законному собственнику платы за пользование помещением, получении имущественной выгоды учредителями (участниками) ликвидированного ООО «Инвестпром», двойном взыскании с арендатора в рамках настоящего дела, подлежат отклонению судом округа на основании следующего.

Исходя из того, что осведомленность ответчика о банкротстве ЗАО «Антарес» означало, что в момент согласования и заключения договора аренды с доверительным управляющим ООО «Агроторг» знало и не могло не знать о том, что такой договор должен быть заключен с согласия арбитражного управляющего в силу прямого указания статьи 63 Закона о банкротстве, не обеспокоившись наличием такого согласия, ООО «Агроторг» не удостоверилось должным образом о полномочиях доверительного управляющего – ООО «Инвестпром» на заключение договора аренды, суды в данной части пришли к мотивированным выводам о том, что соответственно в момент заключения договора аренды ООО «Агроторг» приняло на себя риск негативных последствий, связанных с исполнением недействительной сделки, в том числе внесением арендных платежей неуправомочному лицу, впоследствии исключенному (ликвидированному) из реестра (10.07.2020).

Принимая во внимание: отсутствие в деле доказательств внесения доверительным управляющим бывшему собственнику платежей, на которые ссылается ответчик как на доказательства его добросовестного поведения в качестве арендатора; ликвидацию (исключение из реестра) как ООО «Инвестпром», так и ЗАО «Антарес» (определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2021 дело № А40-25752/2018) в настоящее время и связанную с этом невозможность проверки реального получения в период с 07.09.2018 по 25.03.2020 ЗАО «Антарес» платежей согласно предоставленному ответчиком реестру от ООО «Инвестпром»; установленное в рамках дела № А45-21325/2021 отсутствие разумных объяснений о перечислении ответчиком денежных средств в пользу ООО «Инвестпром» уже после ликвидации указанного юридического лица, а также отсутствие действий по предъявлению требований к контролирующим лицам ООО «Инвестпром» каких-либо требований, выводы судов об отсутствии получения законным собственником платежей от ООО «Агроторг» за пользование помещением являются обоснованными.

Иного из материалов дела не следует и судом округа не установлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

При рассмотрении требования собственника имущества, которое было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании с арендодателя и арендатора доходов в порядке статьи 303 ГК РФ суду на основании представленных доказательств необходимо установить, действовали ли эти лица недобросовестно, то есть знали или должны были знать о том, что их владение, распоряжение имуществом незаконно, возможность извлечения дохода и его размер от использования ответчиками неосновательно приобретенного имущества.

Поскольку в результате исполнения недействительной сделки ответчик фактически незаконно пользовался помещением с даты заключения договора аренды (с 07.09.2018), принадлежащим ЗАО «Спецхимметалл», при этом получил имущественную выгоду от заключения договора аренды с неправомочным лицом в виде пользования помещением длительное время по цене, существенно отличающейся от рыночной (в два раза), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о его обязанности возместить истцу в денежной форме стоимость этого использования, рассчитав ее на основании установленной в экспертизе рыночной стоимости арендной платы (площадь помещения: 496 кв.м.; цена за 1 кв.м. в месяц - 752 руб.; период пользования с 07.09.2018 по 25.03.2020 (565 дней); стоимость аренды за 1 день - 496*752 руб./30 = 12 433 руб. 07 коп.; размер задолженности за пользование - 12 433 руб. 07 коп. * 565 дней = 7 024 683 руб.) и удовлетворили требования в полном объеме.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-72/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

Судьи Е.Ю. Демидова

ФИО1