Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2010 (судья А.А Уколов) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 (судьи И.И. Терехина, Е.В. Кудряшева, В.В. Кресс) по делу № А45-7732/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью «Союз-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 и ФИО2, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройСервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале.

В заседании принял участие представитель от общества с ограниченной ответственностью «Союз-Инвест» – ФИО3 по доверенности от 15.06.2010 № 5.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Союз-Инвест» (далее – ООО «Союз-Инвест») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГрандСтройСервис» (далее – ООО «ГрандСтройСервис», Общество) от 06.05.2009, заключенного между ФИО1 и ФИО2, а также о признании права собственности ООО «Союз-Инвест» на долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО «ГрандСтройСервис».

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемого договора ФИО1 собственником доли в уставном капитале Общества не являлся в связи с продажей ее истцу.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010, исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 06.05.2009 признан недействительным в силу ничтожности. Суд признал право собственности ООО «Союз-Инвест» на долю в размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление судов отменить и принять новое решение о полном отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своих требований заявитель жалобы приводит следующие доводы: суды сделали неправильный вывод о том, что на момент совершения оспариваемого договора ФИО1 не являлся собственником доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис»; истец не исполнил обязательство по оплате стоимости доли, договор от 14.07.2008 подписан без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия; в течение двух лет истец не реализовывал свои права участника Общества; решения участника от 02.03.2009 и от 16.07.2008 подписаны истцом в одностороннем порядке и необоснованно приняты судами в качестве доказательства участия истца в управлении делами Обществом; в марте 2009 года истец обращался с предложением о подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 85 процентов уставного капитала, следовательно, признавал, что не стал участником Общества; завив требование о признании права собственности, истец избрал ненадлежащий способ защиты права.

Представитель истца в судебном заседании кассационную жалобу оспорил.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что они не подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ФИО1 (продавец) и ООО «Союз-Инвест» (покупатель) 14.07.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» в размере 100 процентов уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

06.05.2009 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 06.05.2009, поскольку к моменту его заключения право собственности на долю в уставном капитале Общества ФИО1 уже не принадлежало, ООО «Союз-Инвест» обратилось с настоящим иском о признании недействительным упомянутого договора и о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис».

Удовлетворяя заявленные требования, суды установили, что истец приобрел право на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов уставного капитала на основании договора купли-продажи от 14.07.2008, заключенного между ФИО1 и ООО «Союз-Инвест». О состоявшейся сделке и переходе права собственности на долю к истцу ФИО1 уведомил Общество письмом от 14.07.2008.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истец приобрел право участника Общества с размером в доли в уставном капитале Общества равном 100 процентам с момента уведомления Общества (с 14.07.2008) о переходе к ООО «Союз-Инвест» права на долю. С этого момента ФИО1 утратил право на данную долю в уставном капитале Общества. Следовательно, заключая договор купли-продажи с ФИО2, ФИО1 распорядился не принадлежащим ему имуществом.

Отклоняя возражение ответчика о мнимом характере сделки купли-продажи от 14.07.2008, суды указали на отсутствие оснований для признания данной сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие направленность воли сторон сделки от 14.07.2008 на установление правоотношения по переходу доли от продавца к покупателю и доказательства осуществления ООО «Союз-Инвест» прав участника ООО «ГрандСтройСервис» после совершения сделки.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В материалы дела представлено письмо от 14.07.2008, подписанное ФИО1 и директором ООО «ГрандСтройСервис» ФИО4, подтверждающее факт уведомления Общества об уступке ООО «Союз-Инвест» доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества. Таким образом, вывод судов об отсутствии у ФИО1 права на распоряжение спорной долей в уставном капитале ООО «ГрандСтройСервис» на момент заключения договора купли-продажи от 06.05.2009, поскольку он не являлся учредителем Общества и соответственно владельцем названной доли, основан на установленных по делу фактических обстоятельствах и представленных сторонами доказательствах.

Суды обоснованно отклонили довод ответчика о мнимом характере сделки-купли-продажи от 14.07.2008, указав, что ФИО1 не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, мнимой является сделка, которая не направлена на создание соответствующих ей правовых последствий, то есть стороны не преследуют цели совершения сделки по признакам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела и установлено судами, подписав договор от 14.07.2008, ФИО1 направил Обществу уведомление о переходе прав на долю к покупателю, а истец как участник Общества принял решения, которые оформил протоколами от 16.07.2008 № 1 и от 29.06.2009 № 1.

Довод кассационной жалобы о том, что спорная доля в уставном капитале Общества не передавалась истцу по акту приема-передачи, что, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что договор от 14.07.2008 заключался без цели создания правовых последствий, суд кассационной инстанции отклоняет.

В материалах дела имеются доказательства о том, что действия сторон после подписания договора от 14.07.2008 были направлены на реализацию прав и обязанностей, предусмотренных законом и договором для данного вида сделки.

Довод заявителя жалобы об отсутствии государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества, отклоняется.

Как правильно указал апелляционный суд отсутствие государственной регистрации изменений не влечет недействительность заключенной сделки либо признание договора незаключенным.

Другие доводы кассационной жалобы были предметом тщательного рассмотрения апелляционного суда и отклоняются как направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения и постановления судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права.

Кассационная жалоба подлежит отклонению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.08.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2010 по делу № А45-7732/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

Судьи Т.Н. Дубинина

О.И. Финько