Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Щанкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области на решение от 10.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 16.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лобанова Л.Е., Терехина И.И., Кресс В.В.) по делу № А45-8868/2011 по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (630005, <...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (630108, <...>,
ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными заявлений о выходе из общества, решений общего собрания участников общества и его единственного учредителя, решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Другие лица, участвующие в деле: ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – ФИО5 по доверенности от 02.06.2011 № 19;

от ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 11.10.2009;

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 01.08.2011;

от общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» - ФИО8 по доверенности от 11.01.2011 № 18.

Суд установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Инской карьер» (далее – общество) ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – налоговый орган) о признании недействительными:

1) односторонних сделок, оформленных заявлениями ФИО1 и Штейна М.Е. от 19.07.2010 о выходе из состава участников общества;

2) решений общего собрания участников общества от 06.08.2010, оформленных протоколом от 06.08.2010 № 1/10;

3) решения единственного учредителя общества ФИО3 от 19.08.2010 № 1;

4) решения единственного учредителя общества ФИО4 от 05.10.2010 № 1;

5) решений налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы:от 17.08.2010 №22303А, 22307А, от 30.08.2010 № 24722А, от 04.10.2010 № 30671А, от 12.10.2010 № 32471А, от 16.05.2010 № 25921А.

Определением суда от 03.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

Решением суда от 10.08.2011, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011, исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными: односторонние сделки, оформленные заявлениями участников ФИО9, ФИО2 от 19.07.2010; решения общего собрания участников общества от 06.08.2010, оформленные протоколом от 06.08.2010 №1/10; решение единственного учредителя общества ФИО3 от 19.08.2010 №1; решение единственного учредителя общества ФИО4 от 05.10.2010 №1; решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: от 17.08.2010 (государственные регистрационные номера записей 7105476861010, 7105476860977), от 30.08.2010 (государственный регистрационный номер записи 7105476931652). В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе налоговый орган просит решение и постановление отменить в части признания недействительными решений налогового органа, в указанной части принять новый судебный акт об отказе в иске. При этом заявитель жалобы полагает, что судами обеих инстанций нарушены положения глав 7, 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 23 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Общество и ФИО9 представили отзывы на кассационную жалобу, в которых выразили несогласие с доводами, изложенными заявителем жалобы.

Явившиеся в судебное заседание представители в полном объеме поддержали правовую позицию, занимаемую участвующими в деле лицами на момент обращения в суд кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

При рассмотрении заявленных требований по существу суд первой инстанции, сделав вывод, что ФИО1 и ФИО2 волеизъявление на выход из состава общества не выражали, заявления о выходе из общества от 19.07.2010 не подписывали и обществу их не передавали, признал указанные заявления недействительными (ничтожными) сделками на основании статей 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наряду с этим признаны недействительными оформленные в результате противоправных действий третьих лиц решение общего собрания участников общества от 06.08.2010, решение единственного учредителя общества ФИО3 от 19.08.2010 № 1, решение единственного учредителя ФИО4 от 05.10.2010 № 1 (статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В связи с недействительностью послуживших основанием для регистрации решений общего собрания участников, учредителей общества, принятые на их основании акты налогового органа от 17.08.2010, от 30.08.2010 признаны судом первой инстанции недействительными как противоречащие статье 17 Закона №129-ФЗ.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по жалобе налогового органа, апелляционный суд с учетом статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержал вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными решений налогового органа от 17.08.2010, от 30.08.2010 о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления в обжалуемой части.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требование о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В силу статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а также изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании представленных при государственной регистрации документов. При этом информация, содержащаяся в государственной информационной системе, должна отвечать требованиям достоверности (статьи 4, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

Признание недействительными решения общего собрания участников общества от 06.08.2010 и решений единственного учредителя общества от 19.08.2010 № 1, от 05.10.2010 № 1, положенных в основу принятия налоговым органом актов о государственной регистрации, с учетом статуса Единого государственного реестра юридических лиц как федерального информационного ресурса, влечет за собой недействительность содержащихся в Реестре соответствующих записей о государственной регистрации изменений в сведения об обществе.

Кроме того, заявленное истцами требование о признании недействительными решений налогового органа, привлеченного к участию в деле наряду с обществом в качестве ответчика, направлено на защиту прав ФИО1 и Штейна М.Е., на восстановление положения, существовавшего до нарушения их прав как участников общества, и соответствует статьям 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам судом не установлено.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 10.08.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8868/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Т.Н. Дубинина

А.В. Триль