Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А45-9070/2016 по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к закрытому акционерному обществу «Экоресурс-Строй» (630001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (630049, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытому акционерному обществу ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (630025,
<...>, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании недействительными договоров.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Экоресурс-строй» (далее – ЗАО «Экоресурс-Строй»), к обществу с ограниченной ответственностью «СТМ-торг» (далее – ООО «СТМ-Торг»), к закрытому акционерному обществу ЗЖБИ «Строительные технологии и материалы» (далее – ЗАО ЗЖБИ «СТМ») о признании недействительными (ничтожными):

- договора купли-продажи оборудования № 0103, заключенного 03.03.2009 ЗАО ЗЖБИ «СТМ и ЗАО «Экоресурс-Строй»,

- договора купли-продажи оборудования № 3101111, заключенного 31.01.2011 ЗАО «Экоресурс-Строй» и ООО «СТМ-Торг»,

- договора аренды № 05032009, заключенного 05.03.2009 ЗАО ЗЖБИ «СТМ» и ЗАО «Экоресурс-Строй»,

- договора уступки требования (цессии), заключенного 31.01.2011 ЗАО «Экоресурс-Строй» и ООО «СТМ-Торг».

Решением от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.07.201 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходили из пропуска истцом срока на обращение в суд.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые договоры имеют признаки сделки с заинтересованностью и крупной сделки, в связи с чем подлежали одобрению советом директоров; договор купли продажи от 03.09.2009 заключен с нарушением требований законодательства в части проведения общего собрания акционеров, следовательно, является ничтожным; недействительность первоначальной сделки – договора купли-продажи от 03.03.2009 влечет недействительность остальных договоров; суды неправильно применили нормы права в части срока исковой давности, поскольку сделки являются ничтожными, то к указанным сделкам применяется трехлетний срок исковой давности; полагает, что указанными сделками нарушены права заявителя на участие в общем собрании акционеров и голосовании, получение дивидендов и прибыли, что повлекло убытки в виде неполученных дивидендов в значительном размере; считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявленных ходатайств о вызове свидетелей, об истребовании доказательств, о назначении экспертизы подписи на спорных договорах; ссылается на то, что о договоре купли-продажи от 03.09.2009 узнал 14.03.2016.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи оборудования от 03.03.2009 № 0103, заключенного между ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (продавцом) и ЗАО «Экоресурс-Строй» (покупателем), было приобретено покупателем в собственность оборудование производства фирмы Elematic Oy Ab, г. Тойяла, Финляндия: Гидравлическая станция ЕН 103/400L - 1 единица, Гидравлический опрокидывающийся поддон ЕМ 511-4 единицы.

По договору купли-продажи оборудования от 31.01.2011 № 3101111, заключенного между ЗАО «Экоресурс-Строй» (продавец) и ООО «СТМ-Торг» (покупатель), право собственности на оборудование перешло к ООО «СТМ-Торг».

На основании договора аренды от 05.03.2009 № 05032009, заключенного между ЗАО «Экоресурс-Строй» (арендодателем) и ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (арендатором), оборудование передано в аренду.

Вышеуказанное оборудование по состоянию на 31.01.2011 находилось в аренде у ЗАО ЗЖБИ «СТМ» по договору от 05.03.2009 № 05032009 аренды оборудования между ЗАО «Экоресурс-Строй» в качестве арендодателя и ЗАО ЗЖБИ «СТМ» в качестве арендатора.

В связи со сменой собственника оборудования 31.01.2011 между ООО «СТМ-Торг» и ЗАО «Экоресурс-Строй» был заключен договор № 310111 уступки права (цессии), согласно которому ЗАО «Экоресурс-Строй» (цедент) уступает, а ООО «СТМ-Торг» (цессионарий) принимает права (требования) по договору аренды оборудования от 05.03.2009 № 05032009, заключенному между цедентом и ЗАО ЗЖБИ «СТМ», включая уступаемый цессионарию остаток задолженности по арендной плате за оборудование в сумме 717 796 руб. 75 коп.

Таким образом, с 01.02.2011 по договору аренды оборудования от 05.03.2009 № 050320 происходит замена стороны - арендодателя с ЗАО «Экоресурс-Строй» на ООО «СТМ-Торг», о чем арендатор - ЗАО ЗЖБИ «СТМ» был своевременно уведомлен. Также на замену стороны указано в дополнительных соглашениях к данному договору.

ФИО1 являлся акционером ЗАО ЗЖБИ «СТМ» с долей 25% уставного капитала по состоянию на дату совершения оспариваемых сделок.

Полагая, что договор купли-продажи оборудования от 03.03.2009 № 0103, заключенный между ЗАО ЗЖБИ «СТМ» (продавцом) и ЗАО «Экоресурс-Строй» (покупателем), является недействительным, как сделка, совершенная с заинтересованностью, в связи с чем последующие сделки, заключенные на основании ничтожной сделки, лицами, у которых не возникло право собственности, являются также недействительными, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения сделки, истец имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки до 2015 года, проявив ту степень осмотрительности и заботливости, которые требовались от него при сложившихся обстоятельствах, соответственно несет риск негативных последствий.

При этом суды исходили из того, что ФИО1 не могло быть не известно о заключении договора аренды оборудования № 050302009 от 05.03.2009 и последующем заключении договора № 310111 купли-продажи оборудования от 31.01.2011 и договора № 310111 уступки права (цессии) от 31.01.2011, поскольку происходили ежемесячные начисления суммы арендной платы с оформлением соответствующих актов, частичная оплата за услуги аренды денежными средствами или зачетом, кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО1 в силу должностных обязанностей и полномочий как коммерческого директора имелся доступ к финансово- хозяйственным документам, бухгалтерии, в том числе программе 1С, ему предоставлялись финансовые отчеты по движениям денежных средств.

Судами также учтено, что настоящий иск предъявлен ФИО1 только после того, как ему стало известно об обращении ответчика с иском о взыскании задолженности по арендным платежам по договору № 050302009 от 05.03.2009, на что указывает сам податель жалобы.

Доказательств, свидетельствующих о том, что с 2009 года по 2015 год ФИО1 создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности общества, в материалы дела не представлено.

Поскольку с исковым заявлением ФИО1 обратился в суд 05.05.2016, то есть по истечении срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 ГК РФ, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о необоснованности отклонении заявленных им ходатайств в качестве основания отмены обжалуемых судебных актов несостоятелен, судом первой инстанции при рассмотрении ходатайств нормы процессуального права не нарушены.

Процессуальные нарушения, на которые указал истец, выразившиеся, по его мнению, в недостаточном исследовании судами существенных для дела обстоятельств и подтверждающих их доказательств, не подтверждаются материалами дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9070/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат