Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Бушмелевой Л.В.

ФИО1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НСК Девелопмент» на решение от 30.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Векшенков Д.В.) и постановление от 06.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) по делу № А45-9131/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «НСК Девелопмент» (630091, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Ядринцевская, 23, ИНН 5406647260, ОГРН 1105476072635) к обществу с ограниченной ответственностью «Индексстрой-Инвест» (630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица семьи Шамшиных, 16, ИНН 5404428841, ОГРН 1115476004170) о расторжении договора.

Другие лица, участвующие в деле: мэрия города Новосибирска, общество с ограниченной ответственностью «ПромФинСтрой-2».

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «НСК Девелопмент» - ФИО2 по доверенности от 19.12.2013;

от обществу с ограниченной ответственностью «Индексстрой-Инвест» - ФИО3 по доверенности от 10.12.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НСК Девелопмент» (далее – ООО «НСК Девелопмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Индексстрой-Инвест» (далее – ООО «Индексстрой-Инвест») о расторжении договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.04.2011.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены мэрия города Новосибирска и ООО «ПромФинСтрой-2».

Решением от 30.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 06.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «НСК Девелопмент» просит обозначенные судебные акты отменить по основаниям несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушения норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что оплата по договору от 19.04.2011 должна была быть осуществлена на основании части 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере рыночной стоимости переданного права аренды, согласно отчету № 342-р/2012 такая стоимость составила 69 000 000 руб..

Кассатор также полагает, что соглашение от 29.04.2011 подлежало государственной регистрации, поскольку им были изменены условия договора, а именно установлена цена переданного права; доказательств оплаты именно по договору от 19.04.2011 не представлено.

ООО «Индексстрой-Инвест» представило письменный отзыв, в котором выразило несогласие с доводами жалобы и мнение о законности судебных актов по делу.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответствующие доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 24.02.2011 между ООО «Индексстрой-Инвест» и ООО «НСК Девелопмент» был заключен договор (соглашение от 24.02.2011), в рамках которого ООО «НСК Девелопмент» (истец) приняло на себя обязательства произвести раздел земельного участка с кадастровым номером № 54:35051950:1, расположенного в пределах Кировского района г. Новосибирска, площадью 70 864 кв.м, предоставленного «для строительства многоэтажных жилых домов со встроенными общественными помещениями и зданиями административного общественного назначения 5-го Затулинского микрорайона южной части» с выделением земельного участка площадью 13 069 кв.м и передать права и обязанности на данный земельный участок ООО «Индексстрой-Инвест» (ответчику) по договору перенайма после межевания земельного участка и заключения договора аренды.

В соглашении от 24.02.2011 стороны предусмотрели размер оплаты по нему ответчиком - 40 000 000 руб. (п. 3.1), причем 5 000 000 руб. выплачиваются ответчиком авансом, а 35 000 000 руб. - в соответствии с соглашением о порядке проведения взаимных расчетов.

Согласно п. 1 указанного соглашения о порядке проведения взаимных расчетов 9 029 980 руб. ответчик должен выплатить истцу путем передачи простых векселей ООО «Индексстрой».

Между ООО «НСК Девелопмент» (арендатором) и ООО «Индексстрой-Инвест» (правопреемником арендатора) 19.04.2011 заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 105081 от 30.03.2011, заключенному между арендатором и мэрией города Новосибирска (арендодателем) площадью 13069 кв.м. с кадастровым номером 54:35:051950:13.

Согласно пункту 2.4 договора от 19.04.2011 правопреемник арендатора обязуется принять права и обязанности по договору аренды земельного участка № 105081 от 30.03.2011 и возместить арендатору стоимость передачи прав и обязанностей по настоящему договору.

Договор зарегистрирован 30.05.2011 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области.

Кроме того, 29.04.2011 стороны, в дополнение к договору передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.04.2011 и соглашению от 24.02.2011, подписали соглашение о том, что во избежание двойного права требования и/или оплаты по одному обязательству, выполнение пункта 1.1.2 соглашения от 24.02.2011 и передача прав и обязанностей по договору от 19.04.2011 является одним и тем же обязательством (идентичным) истца перед ответчиком. Из пункта 4 этого соглашения следует, что стоимость передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 19.04.2011 составляет 10 000 000 руб., в том числе НДС 18%, и включает в себя передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, затраты на межевание, топосъемку участка, вынос границ участка в натуру.

В пункте 5 указанного соглашения от 29.04.2011 стороны подтвердили, что истец передал ответчику земельный участок по договору аренды земельного участка от 19.04.2011, а ответчик произвел оплату истцу за передачу прав и обязанностей по договору в полном объеме.

В связи с неисполнением обязанности оплаты по договору от 19.04.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь частью 2 статьи 450 ГК РФ, исходили из отсутствия оснований для расторжения договора в связи с его существенным нарушением ответчиком.

Судом установлено, что платежным поручением № 1 от 02.03.2011 ответчик оплатил истцу 5 000 000 руб. по соглашению от 24.02.2011 о межевании земельного участка и передачи права мощности, а 05.05.2011 ответчик передал истцу простые векселя на сумму 9 029 980 руб. в счет оплаты по п. 3.2.2 соглашения от 24.02.2011.

Факт получения указанных денежных средств и векселей истцом не оспаривается.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что обязательства ответчика перед истцом исполнены в полном объеме, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора и об отказе в удовлетворении исковых требований.

Является также правильным вывод судов об отсутствии необходимости государственной регистрации соглашения от 29.04.2011. Кроме того, отсутствие государственной регистрации в любом случае не означает отсутствие соответствующих обязательств сторон и не влечет незаключенность или возможность неисполнения производных (дополнительных) соглашений до регистрации основного договора.

Следует также отклонить ссылки кассатора на результаты рассмотрения дела № А45-3521/2014 по спору о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с суммой аванса по расторгнутому договору (соглашению от 24.02.2011), поскольку правоотношения по нему не идентичны возникшим в связи с договором от 19.04.2011, о расторжении которого просил истец в рамках данного дела. Кроме того, документы и оплата, на которые ООО «НСК Девелопмент» ссылается в жалобе, были учтены при вынесении решения и расчете суда по первому делу, соответствующая сумма оплаты по договору от 19.04.2011 не взыскивалась.

В целом доводы заявителя направлены на переоценку определенных доказательств и установленных обстоятельств спора, не способны повлечь оценку выводов по существу спора как ошибочных или недостаточно обоснованных.

Судами первой и апелляционной инстанций всесторонне и полно исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нет. В удовлетворении жалобы ООО «НСК Девелопмент» надлежит отказать.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.01.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 06.05.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9131/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.В. ФИО4

Судьи Л.В. Бушмелева

В.В. Сирина