Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Щанкиной А.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сиброст» на решение от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Скачкова О.А., Жданова Л.И., Кулеш Т.А.) по делу № А45-9665/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сиброст»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, 630051, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Династия» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630089, <...>) о взыскании долга по договору подряда.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Атлантик 01» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сиброст» - ФИО1 по доверенности от 30.05.2011;

от общества с ограниченной ответственностью «Династия» - ФИО2 по доверенности от 20.02.2012;

от общества с ограниченной ответственностью «Атлантик 01» - ФИО2 по доверенности от 11.10.2011.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сиброст» (далее – общество СК «Сиброст») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Династия» (далее – общество «Династия») о взыскании 515441 руб. 90 коп.

Определением суда от 14.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Атлантик 01» (далее – общество «Атлантик 01»).

Решением от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменений постановлением от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество СК «Сиброст» просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, требование истца о взыскании с ответчика в порядке солидарной ответственности неоплаченного третьим лицом долга по договору строительного подряда соответствует статье 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В совместном отзыве на кассационную жалобу общество «Атлантик 01» и общество «Династия» выразили несогласие с доводами заявителя жалобы, решение и постановление считают законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении дела, вступившим в законную силу решением от 13.01.2011 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-8250/2009 с общества «Атлантик 01» в пользу общества СК «Сиброст» взыскано 515 441 руб. 90 коп. долга по договору строительного подряда от 10.01.2007 № 10/01. Выданный на основании судебного решения исполнительный лист в установленный законом срок в службу судебных приставов для принудительного исполнения взыскателем предъявлен не был.

В период судебного разбирательства по делу № А45-8250/2009 до принятия решения по существу в результате реорганизации общества «Атлантик 01» в форме выделения было создано новое общество «Династия», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Полагая, что по требованию о взыскании долга, возникшему до процедуры реорганизации, удовлетворенному судом после ее завершения, солидарную ответственность наряду с действующим юридическим лицом несет вновь созданное юридическое лицо, общество СК «Сиброст» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отклоняя требование к обществу «Династия» о солидарном взыскании долга, суды с учетом утверждения разделительного баланса учредителями общества «Атлантик 01» в установленном законом порядке (протокол от 02.07.2010 № 3), отсутствия неопределенности в отношении ответственного лица, подтверждения имущественной возможности выполнить обязательство, исходили из недоказанности нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления.

В силу статьи 51 Федерального закона от 14.01.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент процедуры реорганизации) юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Аналогичные последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества
(пункт 1 статьи 6, статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения реорганизационных мероприятий), пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из разделительного баланса общества «Атлантик-01» по состоянию на 01.07.2010 следует, что ответственность перед обществом СК «Сиброст» по возникшему из договора строительного подряда от 10.01.2007 № 10/01 обязательству на сумму 515 441 руб. 90 коп. возложена на общество «Атлантик-01».

Поскольку присужденная к взысканию сумма соответствует размеру активов, оставшихся у общества «Атлантик 01» после реорганизации, которых достаточно для погашения долга по договору строительного подряда, оснований для вывода о совершении при реорганизации действий, направленных на умаление прав и законных интересов кредиторов, не имеется (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения норм действовавшего на момент реорганизации общества СК «Сиброст» законодательства, следует признать, что в удовлетворении иска к обществу «Династия» отказано правомерно.

Судами обеих инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования и оценки представленных доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные обществом СК «Сиброст» в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.07.2011 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 10.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-9665/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Сиброст» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Т.Н. Дубинина

А.В. Триль