Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2009 (судья А.Г. Хлопова) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 (судьи Е.Г. Шатохина, И.И. Бородулина, А.В. Журавлева) по делу № А45-9775/2009 по иску ФИО2 и ФИО3 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО3, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кварта» (далее –ООО «Кварта») от 31.10.2008 и взыскании 1 010 000 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что обстоятельства после заключения договора от 31.10.2008 изменились на столько, что если бы истцы могли это разумно предвидеть, договор вообще не был ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. В качестве существенно изменившихся обстоятельств истцы указали на необходимость после заключения договора погасить задолженность по налогу на доходы физических лиц, на отсутствие регистрации договоров аренды недвижимости, на несогласование со стороны ответчика аудиторской компании для проверки финансового состояния ООО «Кватра», а также на наличие в Арбитражном суде города Москвы 40 дел с участием ООО «Кватра».

Определением от 13.04.2009 Арбитражного суда города Москвы дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2009, оставленным в силе постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 и ФИО2 обратились в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда по настоящему делу и принять новый судебный акт, удовлетворив иск. В обоснование своих требований заявители жалобы приводят следующие доводы: судом неправильно применены нормы статьи 15 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иск заявлен о расторжении договора; судами не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о предоставлении ответчиком недостоверной информации о финансовом состоянии ООО «Кватра» при заключении договора, что повлекло причинение истцам убытков в виде упущенной выгоды; истцы предлагали ответчику согласовать аудиторскую компанию, направили список для выбора компании, в то время как ответчик от согласования уклонился.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 оспаривает доводы жалобы, просит оставить судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.

Проверив в порядке статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.10.2008 между ФИО2 и ФИО3 (покупатели) и ФИО4 (продавец) был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Кватра».

По условиям договора продавец гарантировал, что у ООО «Кватра» отсутствует непогашенная задолженность перед налоговыми органами, что на момент подписания договора ООО «Кватра» подписало договоры аренды объектов недвижимости.

Стороны договорились, что привлекут аудиторскую организацию для проведения аудита из ТОП-20 аудиторских компаний России по результатам независимых исследований/рейтингов за 2007-2008 годы. При этом условиями договора порядок согласования и привлечения аудиторской организации не регламентирован.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации истцы направили в адрес ответчика письмо от 19.12.2008 с требованием о расторжении договора от 31.10.2008, указывая в качестве причин расторжения договора те же обстоятельства, что были ими указаны при подаче искового заявления по настоящему делу.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что выводы арбитражных судов о недоказанности существенных нарушений условий договора со стороны ответчика являются законными и обоснованными.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что истцы при подаче иска в суд ссылались как на существенные нарушения условий договора со стороны ответчика (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую истцы ссылались при подаче искового заявления, предусматривает наличие перечисленных в пункте 2 названной статьи обязательных условий для расторжения договора в судебном порядке.

Поскольку наличие перечисленных условий истцами не доказано, суды обоснованно отклонили исковые требования, заявленные со ссылкой на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую истцы также ссылались при подаче искового заявления, допускается расторжение договора по инициативе одной из сторон в случае существенного нарушения условий договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таким образом, истцам в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо было доказать наличие нарушений условий договора со стороны ответчика, а также наличие ущерба, который лишал бы истцов того, на что они вправе были рассчитывать при заключении договора.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражных судов по настоящему делу о том, что те обстоятельства, на которые истцы ссылались как на существенные нарушения условий договора со стороны ответчика, таковыми не являются.

Налог на доходы физических лиц был уплачен самим обществом ранее, чем был заключен договор от 31.10.2008. Условия договора предусматривали наличие подписанных от имени ООО «Кватра», а не зарегистрированных в установленном порядке договоров аренды недвижимости.

Поскольку условиями договора порядок согласования и привлечения аудиторской организации для осуществления финансовой проверки деятельности ООО «Кватра» не регламентирован, довод истцов о том, что именно ответчик обязан привлечь аудиторскую организацию, не основан на материалах дела. Ссылка в кассационной жалобе на письмо от 19.12.2008 судом кассационной инстанции отклоняется, так как в названном письме истцы обратились к ответчику с требованием о расторжении договора, а не о согласовании аудиторской организации.

Поскольку истцами не доказано наличие существенных нарушений условий договора со стороны ответчика, арбитражные суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о расторжении договора от 31.10.2008 в судебном порядке по инициативе одной из сторон договора.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о предоставлении ответчиком недостоверной информации о финансовом состоянии ООО «Кватра» при заключении договора, что повлекло причинение истцам убытков в виде упущенной выгоды судом, кассационной инстанции отклоняется, так как требование о взыскании упущенной выгоды истцами не заявлялось. Кроме того, безусловных доказательств предоставления ответчиком недостоверной информации о финансовом состоянии ООО «Кватра» при заключении договора от 31.10.2008 заявителями жалобы в материалы дела представлено не было.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражных судов по настоящему спору, что по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Поскольку обстоятельств, служащих в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебных актов, при рассмотрении кассационной жалобы не выявлено, суд кассационной инстанции полагает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.07.2009 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу № А45-9775/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Н. Клинова

С. ФИО1

О.И. Финько

Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru