Гражданский кодекс часть 1

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписирассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017(судья Воронов Т.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (судьи Золотова Л.А., Лотов А.Н., Шиндлер Н.А.) по делу № А46-10286/2017 по иску акционерного общества «Мираф-Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (644043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании 1 130 000 руб. 00 коп.

В заседании приняли участие:

представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 05.06.2017,

представитель государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО3, по доверенности от 25.07.2017.

Суд установил:

акционерное общество «Мираф-Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «Мираф-Банк», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, ответчик) 1 130 000 руб. 00 коп., из которых: 110 000 руб. 00 коп. - депозит по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 30.04.2015, 100 000 руб. 00 коп. – депозит по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 29.10.2014, 130 000 руб. 00 коп. – депозит по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.07.2015, 400 000 руб. 00 коп. – депозит по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.07.2015, 390 000 руб. 00 коп. – депозит по договору аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 29.05.2015.

Решением Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, исковые требования удовлетворены, с ИП ФИО1 в пользу АО «Мираф-Банк» взыскано 1 130 000 руб. 00 коп. основного долга, 24 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе предприниматель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает предприниматель, в рассматриваемом случае пунктом 3.2 договоров (в редакции дополнительных соглашений) установлен порядок расторжения договоров, отличный от диспозитивно установленного статьями 450, 620 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающий компенсацию в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора в виде удержания обеспечительных платежей. Правовая природа данной компенсации состоит не в привлечении стороны к ответственности, а, напротив, в предоставлении возможности расторжения договора в одностороннем порядке по инициативе арендатора на определенных условиях.

Таким образом, доводы арендатора о неправомерности удержания обеспечительного платежа, заявленные после расторжения договора по его инициативе, неправомерны, невзирая на мотивы расторжения договора.

Тот факт, что инициатива расторжения договора исходила от временной администрации арендатора, по мнению подателя жалобы, исходя из смысла принятых по договорам обязательств, правового значения не имеет.

В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО «Мираф-Банк» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон остались на позициях кассационной жалобы и отзыва соответственно.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между ИП ФИО1 (арендодатель) и ЗАО КБ «Мираф-Банк» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 30.04.2015, в соответствии с которым арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующее имущество: идентификационный номер (VIN) <***>; марка, модель ТС: TOYOTA COROLLA; наименование (тип ТС) ЛЕГКОВОЙ; год изготовления: 2015; модель, № двигателя: 1ZRV021454; кузов (кабина, прицеп) №: <***>; цвет кузова (кабины, прицепа): Белый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 122 (90); рабочий объем двигателя, куб. см: 158; ПТС: 77 УО 072509, дата выдачи ПТС: 10.02.2015, наименование организации, выдавшей ПТС: Центральная акцизная таможня, адрес: 109240, <...>.

В пункте 3.1 договора сторонами определены размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты (55 000 руб. 00 коп. в месяц; до 10 числа месяца, следующего за платежным; на основании выставленного арендодателем счета).

По акту приема-передачи транспортного средства от 30.04.2015 арендодатель передал арендатору вышеуказанное транспортное средство.

27.07.2015 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к указанному договору.

Договор аренды дополнен пунктом 3.2 следующего содержания: «3.2 В обеспечение исполнения обязательств по уплате арендной платы Арендатор обязан перечислить на счет Арендодателю обеспечивающий депозит в размере 110 000 (ста десяти тысячи) рублей 00 копеек. Депозит перечисляется Арендатором на счет Арендодателя не позднее «10» августа 2015 года, на основании выставленного Арендодателем счета.

Депозит будет зачислен Арендодателем в счет уплаты арендной платы за два последних месяца аренды. Обеспечивающий депозит удерживается Арендодателем в течение всего срока аренды без начисления на него процентов.

Обеспечительный депозит находится в распоряжении Арендодателя и не подлежит возврату в следующих случаях: при досрочном расторжении настоящего договора Арендатором / по инициативе Арендатора; при досрочном расторжении настоящего договора Арендодателем вследствие нарушения Арендатором сроков внесения арендных платежей, а также причинения ущерба транспортному средству».

Платежным поручением от 03.08.2015 № 505 арендатор перечислил арендодателю депозит в размере 110 000 руб. 00 коп.

Между ИП ФИО1 (арендодатель) и ЗАО КБ «Мираф-Банк» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 29.10.2014, в соответствии с которым арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующее имущество: идентификационный номер (VIN) <***>; марка, модель ТС: NISSAN ТEANА; наименование (тип ТС) ЛЕГКОВОЙ; год изготовления: 2014; модель, № двигателя: QR25 053932L; кузов (кабина, прицеп) №: <***>; цвет кузова (кабины, прицепа): Черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 173 (127); рабочий объем двигателя, куб.см: 2488; ПТС:78 0В 134822, дата выдачи ПТС: 09.06.2014, наименование организации, выдавшей ПТС: ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС», адрес: 194326, Санкт-Петербург, <...>.

В пункте 3.1 договора сторонами определены размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты (50 000 руб. 00 коп. в месяц; до 10 числа месяца, следующего за платежным; на основании выставленного арендодателем счета).

По акту приема-передачи транспортного средства от 10.11.2014 арендодатель передал арендатору вышеуказанное транспортное средство.

27.07.2015 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к указанному договору.

Договор аренды дополнен пунктом 3.2 об обеспечивающем депозите, условия которого в целом идентичны вышеприведенным (договор от 30.04.2015 в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2015), за исключением суммы депозита в размере 100 000 (ста тысяч) руб. 00 коп.

Платежным поручением от 03.08.2015 № 509 арендатор перечислил арендодателю депозит в размере 100 000 руб. 00 коп.

Между ИП ФИО1 (арендодатель) и ЗАО КБ «Мираф-Банк» (арендатор) заключен договор аренды № 2 транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.07.2015, в соответствии с которым арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующее имущество: идентификационный номер (VIN) <***>; марка, модель ТС: TOYOTA COROLLA; наименование (тип ТС) ЛЕГКОВОЙ; модель, № двигателя: 1ZRV025377; кузов (кабина, прицеп) №: <***>; цвет кузова (кабины, прицепа): Серебристый; мощность двигателя, л.с. (кВт): 122 (90); рабочий объем двигателя, куб. см: 1598; ПТС: 77УО 106153, дата выдачи ПТС: 19.02.2015, наименование организации, выдавшей ПТС: Центральная акцизная таможня, адрес: 109240, <...>.

В пункте 3.1 договора сторонами определены размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты (65 000 руб. 00 коп. в месяц; до 10 числа месяца, следующего за платежным; на основании выставленного арендодателем счета).

По акту приема-передачи транспортного средства от 10.07.2015 арендодатель передал арендатору вышеуказанное транспортное средство.

Пункт 3.2 указанного договора аренды также содержит аналогичное договору от 30.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2015 № 1) условие об обеспечивающем депозите в размере 130 000 руб. 00 коп., который перечисляется арендатором на счет арендодателя не позднее 15.07.2015 на основании выставленного арендодателем счета.

Платежным поручением от 14.07.2015 № 547 арендатор перечислил арендодателю депозит в размере 130 000 руб. 00 коп.

Между ИП ФИО1 (арендодатель) и ЗАО КБ «Мираф-Банк» (арендатор) заключен договор аренды № 1 транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 10.07.2015, в соответствии с которым арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает следующее имущество: идентификационный номер (VIN) <***>; марка, модель ТС: TAYOTA LAND CRUISER 200; наименование (тип ТС) ЛЕГКОВОЙ; модель, № двигателя: 1UR0499950; цвет кузова (кабины, прицепа): Белый перламутр; мощность двигателя, л.с. (кВт): 309 (227); рабочий объем двигателя, куб. см: 4608; ПТС: 78 УУ750056, дата выдачи ПТС: 14.03.2015, наименование организации выдавшей ПТС: Центральная акцизная таможня, адрес: 109240, <...>.

В пункте 3.1 договора сторонами определены размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты (200 000 руб. 00 коп. в месяц; до 10 числа месяца, следующего за платежным; на основании выставленного арендодателем счета).

Пункт 3.2 указанного договора аренды также содержит аналогичное договору от 30.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2015 № 1) условие об обеспечивающем депозите в размере 400 000 руб. 00 коп., который перечисляется арендатором на счет арендодателя не позднее 15.07.2015 на основании выставленного арендодателем счета.

Платежным поручением от 14.07.2015 № 541 арендатор перечислил арендодателю депозит в размере 400 000 руб. 00 коп.

В пункте 3.1 договора сторонами определены размер арендной платы, сроки и порядок ее уплаты (195 000 руб. 00 коп. в месяц; до 10 числа месяца, следующего за платежным; на основании выставленного арендодателем счета).

По акту приема-передачи транспортного средства от 29.05.2015 арендодатель передал арендатору вышеуказанное транспортное средство.

27.07.2015 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к указанному договору.

Договор был дополнен пунктом 3.2, который содержит аналогичное договору от 30.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2015 № 1) условие об обеспечивающем депозите в размере 390 000 руб. 00 коп., который перечисляется арендатором на счет арендодателя не позднее 10.08.2015 на основании выставленного арендодателем счета.

Платежным поручением от 03.08.2015 № 507 арендатор перечислил арендодателю депозит в размере 390 000 руб. 00 коп.

Сроки действия названных договоров аренды транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации были согласованы сторонами следующим образом:

- для договора от 29.05.2015 – до 10.05.2018;

- для договора от 30.04.2015 – до 30.04.2017;

- для договора от 10.07.2015 № 1 – до 30.05.2018;

- для договора от 10.07.2015 № 2 – до 09.07.2017;

- для договора от 29.10.2014 – до 01.11.2017.

Приказом Банка России от 21.01.2016 № ОД-137 с 21.01.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации АО «Мираф-Банк».

В соответствии с пунктом 2 статьи 189.26, статьями 189.31, 189.32, 189.35 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), приказом Банка России от 21.01.2016 № ОД-138 с 21.01.2016 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией АО «Мираф-Банк». Руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией назначен ФИО4. На период деятельности временной администрации полномочия исполнительных органов кредитной организации АО «Мираф-Банк» приостановлены.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.03.2016 по делу № А46-1008/2016 АО «Мираф-Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Представителем конкурсного управляющего назначен ФИО5, действующий на основании доверенности.

Руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией АО «Мираф-Банк» ФИО4 в адрес ИП ФИО1 направлены уведомления об отказе от исполнения вышеуказанных пяти договоров аренды.

По актам приема-передачи от 14.06.2016, 01.02.2016 объекты аренды возвращены арендодателю.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Полагая, что у ИП ФИО1 отсутствуют правовые основания для удержания обеспечивающего депозита, перечисленного АО «Мираф-Банк» по платежным поручениям от 03.08.2015 № 505, от 03.08.2015 № 509, от 14.07.2015 № 547, от 14.07.2015 № 541, от 03.08.2015 № 507, на общую сумму 1 130 000 руб. 00 коп., истец в досудебном порядке предъявил требование о возврате денежных средств, которое ответчиком исполнено не было, что, в свою очередь, послужило основанием для обращения АО «Мираф-Банк» в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отказ от исполнения договоров аренды заявлен не АО «Мираф-Банк» в качестве арендатора, а специальным субъектом, наделенным специальными полномочиями, – руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией, в связи с чем такой отказ не относится к случаям, предусмотренным соглашением сторон в качестве основания для отказа в возврате обеспечивающего депозита.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 620 ГК РФ по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда:

1) арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества;

2) переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора;

3) арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки;

4) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса. В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

В соответствии с пунктом 4 статьи 329 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судами установлено, а материалами дела подтверждается, что стороны при заключении договоров предусмотрели возможность их досрочного расторжения по соглашению сторон, либо по основаниям, предусмотренным действующим законодательством (главой 29 ГК РФ).

Согласно статье 189.39 Закона о банкротстве руководитель временной администрации по управлению кредитной организацией в случае приостановления полномочий исполнительных органов кредитной организации с момента назначения временной администрации по управлению кредитной организацией вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок кредитной организации по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьей 102 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе содержание заключенных между сторонами договоров аренды в порядке статьи 431 ГК РФ, установив, что депозит является установленным соглашением сторон способом обеспечения исполнения обязательств арендатора по договору в соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, что все договоры аренды досрочно прекращены в связи с направлением руководителем временной администрации по управлению кредитной организацией АО «Мираф-Банк» ФИО4 в адрес ИП ФИО1 уведомлений об отказе от исполнения договоров, учитывая, что соглашение о расторжении договоров сторонами достигнуто не было, в судебном порядке по инициативе арендатора названные договоры также расторгнуты не были, а возможность одностороннего отказа арендатора от их исполнения в порядке статьи 450.1 ГК РФ договорами не предусмотрена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что оснований для удержания сумм обеспечивающих депозитов у ответчика не имелось.

Толкуя условия договоров аренды в порядке статьи 431 ГК РФ, суды посчитали, что стороны предусмотрели ответственность арендатора за расторжение договоров только при расторжении договоров по соглашению сторон и при расторжении договоров по инициативе арендатора в судебном порядке. Положения пункта 3.2 об обеспечивающем депозите не устанавливают возможность одностороннего отказа арендатора от договора и, как следствие, возможность оставления депозита в распоряжении арендодателя в случае подобного отказа.

Толкование условий договора относится к оценке доказательств по делу, а, следовательно, к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, рассматривающих спор по существу.

Утверждение подателя жалобы о том, что указанное условие договоров аренды надлежит толковать иначе, не может быть принято во внимание в силу полномочий суда кассационной инстанции, из компетенции которого исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Вопреки позиции подателя жалобы, в данном случае, в связи с признанием истца банкротом и передачей функций управления временной администрации необходимо учитывать, как верно указано судом апелляционной инстанции, специфику правового регулирования, установленного Законом о банкротстве, для целей возбуждения дела о банкротстве.

По смыслу статей 102, 189.39 Закона о банкротстве временная администрация действует от имени кредитной организации. Вместе с тем, заявленный отказ от исполнения договоров не связан с конкретными обязательствами по договорам АО «Мираф-Банк» с ИП ФИО1, а направлен на восстановление платежеспособности должника и предотвращение возникновения у должника убытков по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Из материалов дела не усматривается воля сторон на удержание депозита в случае, если отказ от исполнения договора заявлен специальным субъектом в порядке статей 102, 189.39 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции признает правомерным вывод судов об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком сумм обеспечивающего депозита, перечисленных истцом.

Приведенные предпринимателем в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, заявлявшимся им в судах нижестоящих инстанций, которым дана соответствующая правовая оценка, направлены на иное толкование условий договоров аренды и переоценку установленных по делу обстоятельств, но не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ могут быть основанием для отмены или изменения судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017 и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А46-10286/2017, введенные определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2017, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А46-10286/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Омской области от 12.09.2017 и постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу № А46-10286/2017, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2017, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Зиновьева

Судьи М.А. Севастьянова

В.В. Сирина