Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме октября 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.И.) и постановление от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.)
по делу № А46-13527/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест» (644052, <...>
, этаж 2, помещение 21, ИНН <***>,
ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» (644052, <...>,
ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2
(г. Москва), ФИО3 (Московская область, Рузский район, п. Тучково) о признании недействительными договоров
купли-продажи, передаточного распоряжения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество Коммерческий банк «Промышленно-финансовое сотрудничество».

В заседании приняли участие представители

от общества с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест» -
ФИО4 по доверенности от 22.09.2014,

от открытого акционерного общества Коммерческий банк
«Промышленно-финансовое сотрудничество» - ФИО5
по доверенности от 30.04.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» -
ФИО5 по доверенности от 16.06.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПФС-инвест»
(далее – ООО «ПФС-инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гилос Траст» (далее – ООО «Гилос Траст», общество, ответчик ), Поздеевой Елене Николаевне (далее – ответчик), Самоилэ Екатерине Петровне
(далее – ответчик) о признании недействительными: - договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ купли-продажи акций, заключенного между Поздеевой Е.Н.
и ООО «Гилос Траст» в лице Ильина Николая Ивановича (далее – договор
от 20.07.2012 № 02-12/ГТ); - договора от 12.04.2012 № 01-12/ГТ
купли-продажи акций, заключенного между Самоилэ Е.П.
и ООО «Гилос Траст» в лице Загитовой Эллины Ириковны (далее – договор от 12.04.2012 № 01-12/ГТ); - передаточного распоряжения от 18.03.2013
вх. № 63 о передаче Поздеевой Е.Н. обыкновенных бездокументарных
акций открытого акционерного общества Коммерческий банк
«Промышленно-финансовое сотрудничество» (далее – ОАО АКБ
«ПФС-БАНК») в количестве 50 000 акций (далее – передаточное распоряжение № 63); - применении последствий недействительности договора от 12.04.2012 № 01-12/ГТ и договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ
в виде истребования у Поздеевой Е.Н. 50 000 обыкновенных бездокументарных акций ОАО АКБ «ПФС-БАНК» номинальной стоимостью 1 000 руб. за 1 штуку, государственный регистрационный выпуск ценных бумаг 10102410В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
ОАО АКБ «ПФС-БАНК» (далее – третье лицо).

Решением от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, договор от 20.07.2012 № 02-12/ГТ и договор от 12.04.2012
№ 01-12/ГТ признаны недействительными; суд первой инстанции признал недействительным передаточное распоряжение № 63; в удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано; распределена государственная пошлина.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Поздеева Е.Н. обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит решение
и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

ФИО2 в кассационной жалобе указывает, что на момент заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом ООО «Гилос Траст» являлся ФИО6; полагает, что признание решения об избрании единоличного исполнительного органа общества недействительным не влечет недействительности сделок и действий, совершенных этим лицом до момента признания решения об избрании недействительным; ссылается, что безусловное принятие преюдициальной силы решения по ранее рассмотренному делу с иным субъектным составом, лишает лиц, не участвующих в рассмотрении этого дела доказывать в другом процессе обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований; по мнению ФИО2 истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и какие неблагоприятные последствия
она повлекла.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «ПФС-инвест»,
ООО «Гилос Траст» и ОАО АКБ «ПФС-БАНК» просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные
по изложенным в отзывах доводам.

В судебном заседании представители ООО «ПФС-инвест»,
ООО «Гилос Траст» и ОАО АКБ «ПФС-БАНК» поддержали позиции, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.04.2012 между ООО «Гилос Траст», в лице директора Загитовой Эллины Ириковны (продавец) и гражданкой Самоилэ Екатериной Петровной (покупатель) заключен договор № 1-12/ГТ купли-продажи акций.

Продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции Эмитента – ОАО АКБ «ПФС-БАНК» -
в количестве 50 000 штук по цене 1 000 руб. за одну акцию (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10102410В) (пункт 1.1 договора от 12.04.2012 № 1-12/ГТ ).

Цена всех акций по соглашению сторон составляет 50 000 000 руб. (пункт 1.2 договора от 12.04.2012 № 1-12/ГТ).

Учет прав на акции осуществляется в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, держателем реестра владельцев ценных бумаг эмитента является эмитент (пункт 1.3 договора от 12.04.2012
№ 1-12/ГТ).

Покупатель обязуется оплатить продавцу цену акций в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания сторонами договора (пункт 2.1 договора от 12.04.2012 № 1-12/ГТ).

Продавец обязуется в срок не позднее 5 календарных дней со дня подписания сторонами настоящего договора предоставить держателю реестра владельцев ценных бумаг эмитента передаточное распоряжение
на перевод акций со своего лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг эмитента на лицевой счет покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.2 договора от 12.04.2012 № 1-12/ГТ).

Права на акции переходят от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (пункт 2.3 договора от 12.04.2012 № 1-12/ГТ).

20.07.2012 между ООО «Гилос Траст» в лице генерального директора Ильина Николая Ивановича (продавец) и гражданкой Поздеевой Еленой Николаевной (покупатель) заключен договор купли-продажи акций
№ -12/ГТ (далее – договор от 20.07.2012 № 02-12/ГТ).

Продавец передает в собственность покупателя обыкновенные бездокументарные акции ОАО АКБ «ПФС-БАНК» номинальной стоимостью 50 000 000 руб. в количестве 50 000 штук, а покупатель принимает
и оплачивает акции в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ ).

Цена договора составляет 50 000 000 руб., которая подлежит уплате покупателем в срок до 31.07.2012 (пункты 2.2, 2.3 договора от 20.07.2012
№ 02-12/ГТ).

Продавец обязуется составить и подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций в течение 3 календарных дней с даты поступления
на расчетный счет продавца денежных средств в уплату цены договора (пункт 3.1.1 договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ).

Дополнительным соглашением от 23.07.2012 к договору от 20.07.2012
№ 02-12/ГТ стороны изменили пункт 2.3 договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ , установив срок уплаты цены договора – до 31.07.2015.

В материалы дела также представлено передаточное распоряжение
от 18.03.2013 № 63, которым ООО «Гилос Траст» передает ФИО2 обыкновенные именные акции в количестве 50 000 штук на сумму
50 000 000 руб. на основании договора от 20.07.2012 № 02-12/ГТ.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются крупными
для ООО «Гилос Траст», заключенными неуполномоченными лицами
в отсутствие решения об одобрении сделок, что влечет
их недействительность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 53, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 40, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, в части признания сделок недействительными по признаку крупной сделки и по основанию их подписания неуполномоченным лицом.

Судами также установлено, что вступившим в законную силу решением от 29.04.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-873/2014 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 09.11.2011, оформленное протоколом
от 09.11.2011 № 5; признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гилос Траст» от 26.06.2012, оформленное протоколом от 26.06.2012 № 6; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46
по городу Москве от 17.11.2011 о внесении изменений в сведения
о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений
в учредительные документы, государственный регистрационный номер
№ 8117747206570; признано недействительным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве
от 05.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений
в учредительные документы, государственный регистрационный номер
№ 9127746712623.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, исходя
из того, что решение о назначении на должность генерального директора ООО «Гилос Траст» ФИО6 признано недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии у него полномочий на заключение оспариваемого договора.

Руководствуясь положениями статьи 53 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий
на совершение сделки», суды пришли к выводу о ничтожности оспариваемой сделки.

Вместе с тем, в силу пунктов 119, 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения,
если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях
при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Указание в приведенных пунктах постановления № 25 на общее правило разрешения приведенных ситуаций, прямо свидетельствует о необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона не только при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, но и при внесении сведений
о нем в ЕГРЮЛ, а также добросовестности контрагента для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, подлежали установлению и оценке обстоятельства, связанные с включением соответствующих данных
в ЕГРЮЛ, а именно, были ли сведения об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица включены в указанный реестр
в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, а также добросовестности контрагента сделки относительно сведений о полномочиях указанного органа, содержащихся
в ЕГРЮЛ.

Учитывая допущенные нарушения, неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих значение для разрешения спора, отсутствие оценки в полном объеме доводов ФИО2, принимая во внимание, что судами сделан вывод о признании оспариваемых сделок недействительными по нескольким основаниям одновременно, обжалуемые судебные акты, не могут являться законными и обоснованными в полном объеме и в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для устранения отмеченных недостатков.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное
в настоящем постановлении и разрешить спор в соответствии
с подлежащими применению нормами материального права, учесть разъяснения, данные в пунктах 119, 122 постановления № 25, и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 16.03.2015 Арбитражного суда Омской области и постановление от 10.06.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-13527/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Клат

Судьи Н.А. ФИО8

ФИО1