Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.

судей Кисляковой Т.С.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Трениной М.Г., рассмотрел
в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на определение от 16.02.2015 Арбитражного суда Омской области
и постановление от 14.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного
суда по делу № А46-1431/2015 по иску ФИО3
(г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, <...>, ОГРН <***>;
ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой
службы № 12 по Омской области (644010, <...>
ФИО4, д. 72/1) о признании недействительными решений участника общества, государственной регистрационной записи и признании незаконным решения и государственной регистрации.

Третье лицо, участвующее в деле:ФИО2.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Мартыненко Ю.И.) в заседании принял участие представитель ФИО2 –
ФИО5 по доверенности от 28.05.2015.

Суд установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) обратилась
в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу
с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», общество), Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы
№ 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, регистрирующий орган) о признании недействительными в силу ничтожности решений участника ООО «Спецпром» ФИО2 от 04.02.2015 № 1 о передаче обществу доли ФИО3
в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.;
о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 с 04.02.2015; о назначении на должность генерального директора общества ФИО7;
об обязании регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрационную запись от 12.02.2015 № 2155543075741.

Одновременно ФИО3 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде приостановления исполнения решения участника ООО «Спецпром» от 04.02.2015; приостановления полномочий генерального директора ООО «Спецпром» ФИО7; запрета
ООО «Спецпром» совершать действия, направленные на отчуждение
любого имущества общества; запрета МИФНС № 12 по Омской
области вносить в ЕГРЮЛ любые изменения, в том числе в сведения
о единоличном исполнительном органе ООО «Спецпром» до вступления решения суда по иску ФИО3 к ООО «Спецпром» в законную
силу; запрета ООО «Спецпром» созывать и проводить общее собрание участников ООО «Спецпром» по вопросам: изменения компетенции органов управления общества, включая общее собрание участников; передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему; избрания (назначения на должность) единоличного исполнительного органа общества; внесения изменений в учредительные документы общества, в том числе принятия учредительных документов
в новой редакции; распоряжения принадлежащим ООО «Спецпром» имуществом, включая отчуждение, сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление, приобретения имущества обществом, заключению от имени ООО «Спецпром» договоров займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства; одобрения крупных сделок, сделок
с заинтересованностью; изменения размера уставного капитала
ООО «Спецпром», приобретения обществом доли (части доли)
в своем уставном капитале, распределения и продажи обществом принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале; утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
общества; по вопросу принятия решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; принятия решения
о реорганизации или ликвидации общества; принятия третьих
лиц в общество, исключению участника из общества; запрета
ФИО7 совершать следующие действия: подавать
в МИФНС № 12 по Омской области заявления, касающиеся внесений изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спецпром»; совершать
от имени ООО «Спецпром» сделки, направленные на распоряжение принадлежащим ООО «Спецпром» имуществом, включая отчуждение,
сдачу в аренду, передачу в залог, передачу в доверительное управление; совершать от имени ООО «Спецпром» сделки, направленные
на приобретение имущества обществом; заключать от имени
ООО «Спецпром» договоры займа, кредита, ипотеки (залога), поручительства; распоряжаться денежными средствами ООО «Спецпром».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2
(далее – ФИО2).

Определением от 16.02.2015 Арбитражного суда Омской области
(судья Распутина Л.Н.) заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением от 14.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного
суда (судьи Веревкин А. В., Еникеева Л. И., Зиновьева Т. А.) определение суда от 16.02.2015 оставлено без изменения.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, просит определение
суда и постановление апелляционной инстанции отменить в обжалуемой части, принять новый судебный акт. Считает, что обеспечительные меры в виде приостановления полномочий генерального директора ФИО7, запрета обществу совершать действия, направленные на отчуждение любого имущества, приводят к невозможности осуществления деятельности юридическим лицом.

Регистрирующим органом представлен отзыв на кассационную жалобу, который не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку не представлены доказательства его надлежащего направления
в адрес других лиц, участвующих в деле (статья 279 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

МИФНС № 12 по Омской области заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии
со статьями 274, 286, 290 АПК РФ, проанализировав доводы
кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права,
считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье
225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу статьи 90 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего
в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов
заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в пункте 9 постановления от 12.10.2006 № 55 «О применении
арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил,
что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований,
предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из материалов дела, истцом оспаривается решение участника общества о передаче доли истца в размере 25 % уставного капитала обществу, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 с 04.02.2015 и назначении на должность генерального директора ФИО7

Суды, исследовав в совокупности представленные в материалы дела документы и обстоятельства, пришли к обоснованному выводу
о необходимости принятия заявленных истцом обеспечительных мер, в том числе в виде приостановления полномочий вновь избранного генерального директора общества ФИО7, запрета обществу совершать действия, направленные на отчуждение имущества, запрете вновь избранному директору ФИО7 совершать от имени общества сделки, направленные на распоряжение принадлежащим обществу имуществом, распоряжаться денежными средствами общества, учитывая предмет спора, признав, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение неблагоприятных последствий, связанных с возможностью уменьшения доли истца в уставном капитале общества, смены генерального директора и исполнением вновь избранным генеральным директором своих полномочий, приняв во внимание наличие в производстве судов общей юрисдикции имущественных споров между обществом и участниками, внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре на момент рассмотрения спора (статьи 90, 91, 92, 64, 71 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры приводят к невозможности осуществления деятельности обществом, были предметом рассмотрения судов.

Суд апелляционной инстанции, установив, что действия вновь избранного директора, имеющего права совершать сделки и иные юридически значимые действия могут нанести обществу и его участникам материальный ущерб, установив отсутствие доказательств, подтверждающих факт невозможности нормального функционирования общества ввиду принятия судом обеспечительных мер, отклонил довод о том, что деятельность общества существенно затруднена в результате принятия обеспечительных мер (статьи 9, 65 АПК РФ).

Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения
тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела,
в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 № 316-О).

Таким образом, суды, оценив связь предмета исковых требований
с заявленными обеспечительными мерами, в числе прочего,
с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, установив, что обеспечительные меры не нарушают баланса интереса сторон, позволяют сохранить существующее состояние отношений между сторонами до окончания рассмотрения спора, правомерно приняли заявленные обеспечительные меры.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что спор по настоящему делу разрешен по существу. Решением суда от 17.04.2015, оставленным без изменения апелляционной инстанцией (резолютивная часть постановления оглашения 25.06.2015), требования удовлетворены, решение участника общества признано недействительным. Ссылка заявителя на указание судом в обжалуемом определении на принятие обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта по существу спора, судом округа отклоняется; данное указание не противоречит нормам процессуального законодательства (статья 96 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы были предметом полного и всестороннего рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций
по рассматриваемому вопросу у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой
и апелляционной инстанций не допущено. Определение суда
и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение от 16.02.2015 Арбитражного суда Омской области
и постановление от 14.04.2015 Восьмого арбитражного апелляционного
суда по делу № А46-1431/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. ФИО8

Судьи Т.С. Кислякова

Е.В. Клат