Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2017 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Герценштейн О.В.,

судей ФИО18 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 13.12.2016 Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) и постановление от 30.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Семёнова Т.П., Шарова Н.А) по делу № А46-14483/2014 по иску ФИО3, ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» (644024, <...>/ФИО5 Зорь, д. 77/8, корп. 1,
ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2
о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

В заседании приняли участие представители ФИО2 – Помазан И.А. и ФИО15 по доверенности от 08.06.2016 № 71 ТО 1093756, от ФИО3
– ФИО16 по доверенности от 28.02.2017 № 1-346, от общества с ограниченной ответственностью «Агросервис» - ФИО16 по доверенности от 15.03.2017 № 2.

Суд установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агросервис» (далее – ООО «Агросервис», общество) и ФИО2 (далее – ответчик) с требованиями: 1) признать совокупность сделок от 05.03.2014 от 31.03.2014
по купле-продаже недвижимого имущества, заключенных
ООО «Агросервис» и ФИО2, крупной сделкой; 2) признать недействительными сделки по купле-продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>
, состоящего из: помещения, назначение: нежилое. Площадь: 501,2 кв. м этаж 1,2.; здания котельной, назначение: производственное. Площадь: 499,4 кв. м литер Б, Б1, этажность 1; здания станции обслуживания тракторов, назначение: производственное. Площадь: 1741,7 кв. м, инвентарный номер 1952\01\0008\52-00, литер Ж, этажность 1, вставка; здания Машинно-транспортной, площадь: 2646 кв. м, литер A, Al, А2, a, a1, а2; здания красного уголка, назначение: нежилое, площадь:
124,4 кв. м, инвентарный номер 1952\01\0001\52-00, литер В, в, этажность:
1; здания станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 1019,8 кв. м, литер Е, этажность 1; сооружения
– закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь
862, 4 кв. м, литер И; часть здания (контора), назначение: административное, площадь: 630, 4 кв. м, этаж 2; 3) применить последствия недействительности сделок: обязать ФИО2 вернуть ООО «Агросервис» вышеперечисленное недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>.

Определением от 30.05.2016 Арбитражного суда Омской области
в порядке статей 46 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменен статус ООО «Агросервис» на истца, к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4, а также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Решением от 13.12.2016 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ФИО3, ФИО4 и ООО «Агросервис» удовлетворены, признаны недействительными сделки по купле-продаже недвижимого имущества
от 05.03.2014 и от 31.03.2014, заключенные ООО «Агросервис» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделок:
суд первой инстанции обязал ФИО2 возвратить в течение тридцати дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу
ООО «Агросервис» перечисленное в исковом заявлении недвижимое имущество. С ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано
8 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судами в обжалуемых судебных актах сделаны неверные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела выводы о том, что ФИО2 должна была знать и знала, что сделки
от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являлись крупными и требовали одобрения. Считает, что наличие в материалах регистрационного дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис»
№ 2 от 28.02.2014 свидетельствует о том, что при совершении оспариваемых сделок продавец подтвердил для покупателя факт соблюдения установленной действующим законодательством процедуры их одобрения. ФИО2 и ее представитель проявили должную степень осмотрительности, ознакомившисьперед регистрацией сделки с протоколом общего собрания участников ООО «Агросервис». Также заявитель считает, что судом апелляционной инстанции сделан несоответствующий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что фактически недвижимое имущество оформлялось на номинальное лицо, поскольку право собственности на спорные объекты было зарегистрировано за ФИО2 Заявитель ссылается на недопустимость экспертного заключения, подготовленного по результатам экспертизы копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014. Указывает на несогласие с выводами судов относительно оплаты по оспариваемым сделкам,
так как вопрос оплаты не входил в предмет доказывания по данному делу, факт оплаты ФИО2 по оспариваемым сделкам подтверждается,
в том числе, текстом самого договора, из которого прямо следует, что оплата обществом получена в полном объеме. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих недобросовестное поведение истцов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ФИО4,
ООО «Агросервис» с доводами жалобы не согласились, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истцов с доводами кассационной жалобы не согласился, судебные акты считает законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций,
на основании решения членов кооператива «Пригородагросервис» (протокол общего собрания № 07/09 от 26.09.2011) в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования СПК «Пригородагросервис» создано ООО «Агросервис» (ИНН <***>).

ФИО17 является участником ООО «Агросервис» с долей
в уставном капитале данного общества, равной 69,21 %.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району
г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН <***> о создании ООО «Агросервис» путем реорганизации в форме преобразования.

В соответствии со статьей 1 договора об учреждении
ООО «Агросервис» учредителями (участниками) общества являются ФИО6 (доля в уставном капитале 1 %, что составляет 15 050 руб.), ФИО11 (доля в уставном капитале 1 %, что составляет 15 050 руб.), ФИО4 (доля в уставном капитале 60,1 %, что составляет
904 104 руб.), ФИО13 (доля в уставном капитале
1 %, что составляет 15 050 руб.), ФИО10 (доля в уставном капитале 1 %, что составляет 15 050 руб.), ФИО9 (доля в уставном капитале 32,9 %, что составляет 495 546 руб.), ФИО12 (доля в уставном капитале 1%, что составляет 15 050 руб.), ФИО8 (доля в уставном капитале 1 %, что составляет 15 050 руб.), ФИО14 (доля в уставном капитале 1 %, что составляет 15 050 руб.).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Агросервис» учредителями ООО «Агросервис» являются ФИО3 (доля в уставном капитале 69,21 %), ФИО4 (доля в уставном капитале 18,5 %), ФИО8 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО10 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО11 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО6 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО12 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО13 (доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО14
(доля в уставном капитале 0,31 %), ФИО9 (доля в уставном капитале 0,31 %).

ООО «Агросервис» на праве собственности (свидетельства
о государственной регистрации права серии 66 АЖ № 381660,
66 АЖ № 381998, 66 АЖ № 382024, 66 АЖ № 381659, 66 АЖ № 381771,
66 АЖ № 381770, 66 АЖ № 382023, 66 АЖ № 385467) принадлежало перечисленное в исковом заявлении недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>
.

ООО «Агросервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.03.2014
(далее –договор от 05.03.2014), по условиям которого продавец продал,
а покупатель купила недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>
, состоящее из: помещения, назначение: нежилое. Площадь:
501,2 кв. м этаж 1,2.; здания котельной, назначение: производственное. Площадь: 499,4 кв. м литер Б, Б1, этажность 1; здания станции обслуживания тракторов, назначение: производственное. Площадь: 1741,7 кв. м, инвентарный номер 1952\01\0008\52-00, литер Ж, этажность 1, вставка; здания Машинно-транспортной, площадь: 2 646 кв. м, литер A, Al, А2, a, a1, а2. Здания красного уголка, назначение: нежилое, площадь:
124,4 кв. м, инвентарный номер 1952\01\0001\52-00, литер В, в, этажность:
1; здания станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 1 019,8 кв. м, литер Е, этажность 1; сооружения
– закрытая площадка ремфонда, назначение производственное, площадь
862, 4 кв. м, литер И.

Указанное имущество продано покупателю за 36 750 000 руб.
(пункт 3 договора от 05.03.2014).

31.03.2014 ООО «Агросервис» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 31.03.2014), по условиям которого продавец продал, а покупатель купила недвижимое имущество, расположенного по адресу: <...>, состоящего из части здания (контора), назначение: административное, площадь:
630, 4 кв. м, этаж 2.

Указанное здание продано покупателю за 5 250 000 руб., полностью оплаченных покупателем продавцу до подписания настоящего договора (пункт 3 договора от 31.03.2014).

Полагая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества
от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являются крупными сделками, в отношении которых не был соблюден порядок их одобрения, в связи с чем они являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил
из недоказанности одобрения спорных сделок, являющихся крупными,
в связи с чем пришел к выводу о недействительности указанных сделок и применении последствий их недействительности.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статьи
268 АПК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции, оснований
для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом
2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона
не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,
не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая
на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима
или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные
с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной
на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 названной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По правилам пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано,
что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте
3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»
(далее – постановление № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того,
что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся
с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств
(часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ).

Оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе оборотно-сальдовую ведомость по основным средствам, согласно которой общая балансовая стоимость недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам, на 31.12.2013 составила 34 661 000 руб., бухгалтерский баланс ООО «Агросервис» на 01.01.2014, содержащий сведения о том, что балансовая стоимость активов общества составила 55 372 000 руб., договоры
от 05.03.2014 и 31.03.2014, по которым недвижимое имущество общества отчуждено по цене 42 000 000 руб. или 75, 85 % от стоимости активов, учитывая, что обществом по договорам от 05.03.2014 и 31.03.2014 отчуждено все имеющееся у него имущество, суды пришли к выводу,
что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, а сделка, состоящая из этих взаимосвязанных договоров, крупной для общества.

Доводы заявителя о несогласии с выводами судов о том,
что ФИО2 должна была знать и знала, что сделки
от 05.03.2014 и от 31.03.2014 являлись крупными и требовали одобрения, недвижимое имущество оформлялось на номинальное лицо, о том,
что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014 свидетельствует о соблюдении установленной действующим законодательством процедуры их одобрения, подлежат отклонению.

Исходя из положений подпункта 57 пункта 14.1 устава ООО «Агросервис», которым предусмотрено, что вопрос об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов общего собрания участников общества, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014 об определении стоимости каждого объекта в одобренной внеочередным общим собранием участников ООО «Агросервис» от 27.02.2014 крупной сделке, в отсутствие протокола № 1 от 27.02.2014 об одобрении оспариваемых сделок, принимая во внимание заключение эксперта № ЭК-2016-40/АС от 25.10.2016, подготовленное по результатам судебной экспертизы, назначенной в целях проверки заявления ФИО3 и ФИО4 о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014, согласно которому подписи от имени ФИО3, ФИО4, ФИО13, ФИО9 выполнены не указанными участниками общества, а иными лицами, установив факт причинения убытков обществу, возникших в результате отчуждения всего принадлежащего ООО «Агросервис» недвижимого имущества, в условиях того, что основным видом деятельности общества являлась сдача этого имущества в аренду, в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны покупателя в счет его оплаты в размере 42 000 000 руб., суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в отсутствием их одобрения в установленном порядке и применении в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок односторонней реституции в виде обязания ответчика вернуть полученное по недействительным сделкам недвижимое имущество (статьи 12, 167, 168 ГК РФ, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 4, 9, 64, 65, 71, 75, 82, 86, 161 АПК РФ, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Установив заключение оспариваемых договоров с недобросовестным представителем ООО «Агросервис», находящегося в состоянии корпоративного конфликта, в результате которых отчуждено
все принадлежащее обществу недвижимое имущество, предоставление бывшим руководителем общества в регистрационный орган недостоверных сведений о проведении расчетов и сфальсифицированного протокола
об одобрении оспариваемых сделок, наличие действительной воли
на заключение оспариваемых договоров не у ФИО2,
а у ее представителя, отсутствие доказательств встречного предоставления по совершенной сделке, суды пришли к правильному выводу о намерении представителей сторон оспариваемых сделок действовать в обход закона
с противоправной целью, в ущерб интересам общества, о чем не мог не знать ответчик (статья 1, 10 ГК РФ).

Довод заявителя о недопустимости экспертного заключения, подготовленного по результатам экспертизы копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Агросервис» № 2 от 28.02.2014, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивировано отклонен со ссылкой на статьи 82, 86, пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

В отсутствие относимых, допустимых, достаточных и достоверных доказательств оплаты ФИО2 приобретенного по оспариваемым сделкам недвижимого имущества в общем размере 42 000 000 руб., суды правомерно отклонили довод заявителя жалобы о подтверждении факта оплаты текстом самих договоров (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы о незаконности отказа суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств, имеющих существенное значение для дела, являются необоснованными, поскольку суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство представителя ФИО2 о приобщении дополнительных документов, принимая во внимание мнения представителей лиц, участвующих в деле, мотивированно отказал в их приобщении в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Ссылка заявителя на иную судебно-арбитражную практику неосновательна, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части
1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены,
все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных ответчиком доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение
и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей
289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.12.2016 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу
№ А46-14483/2014 оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В. Герценштейн

Судьи М.Ф. Лукьяненко

Т.С. Терентьева